Boletín Oficial de la Junta de Andalucía - Histórico del BOJA Boletín número 58 de 27/03/2006

El Capítulo III del Título III de la Ley 7/1993, de 27 de julio, reguladora de la Demarcación Municipal de Andalucía, establece la obligación de remitir a la Comunidad Autónoma los Estatutos de las Sociedades Mercantiles constituidas por las Entidades Locales, para su publicación en el Boletín Oficial de la Junta de Andalucía.

Para dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 38.2 de la citada Ley 7/1993, de 27 de julio, el Excmo. Ayuntamiento de El Almendro (Huelva), ha tramitado expediente para la publicación de los Estatutos de la Sociedad Mercantil Alurban, S.L., los cuales han sido aprobados por el Pleno del mencionado Ayuntamiento en su sesión de fecha 17 de noviembre de 2005, según la certificación enviada al efecto.

Por todo ello, esta Dirección General, a tenor de lo establecido en el artículo 38.2 de la Ley 7/1993, de 27 de julio y 8 del Decreto 199/2004, de 11 de mayo, por el que se establece la estructura orgánica de la Consejería de Gobernación,

R E S U E L V E

Disponer la publicación en el Boletín Oficial de la Junta de Andalucía de los Estatutos de la Sociedad Mercantil Alurbán, S.L., constituida por el Excmo. Ayuntamiento de El Almendro (Huelva), y que se adjuntan como Anexo de la presente Resolución.

Contra la presente Resolución se podrá interponer recurso contencioso-administrativo en la forma y plazo previsto en la Ley 29/1998, de 13 de julio reguladora de la Jurisdicción contencioso-administrativa.

Sevilla, 9 de marzo de 2006.- El Director General, Juan R. Osuna Baena.

A N E X O

ESTATUTOS DE ALURBAN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

TITULO I

DENOMINACION, DURACION, DOMICILIO Y OBJETO

Artículo 1.º Denominación.

La Sociedad se denominará "Alurbán, S.L.", y se regirá por su contrato constitutivo, por los presentes estatutos y en lo en ellos no dispuesto, por el Ordenamiento Jurídico Mercantil, y más concretamente por lo dispuesto en la Ley 2/1995 de 23 de marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada, exceptuándose lo referente a materia contable, presupuestaria y de contratación en la que rige la normativa administrativa correspondiente, todo ello a tenor de lo dispuesto en los artículos 85 ter de la LBRL y 103 del RD Leg. 781/1986.

Artículo 2.º Duración.

La Sociedad tendrá una duración de carácter indefinido, dándose comienzo al inicio de sus operaciones el día siguiente al del otorgamiento de su escritura constitutiva, sin perjuicio de las consecuencias legales previstas para los actos y contratos celebrados en nombre de la Sociedad en momentos anteriores al de su inscripción en el Registro Mercantil. Los ejercicios sociales se computarán por años naturales.

Artículo 3.º Domicilio.

El domicilio de la Sociedad se halla situado en la localidad de El Almendro (Huelva), Plaza de la Constitución s/n, Código Postal 21593.

Artículo 4.º Objeto social.

El objeto social de la Sociedad será el siguiente:

1. Actuar como promotor de actuaciones en materia de vivienda, así como de locales comerciales, garajes y demás edificaciones complementarias, terciario y residencial.

2. Llevar a cabo las tareas técnicas y económicas requeridas para el desarrollo de la gestión urbanística y patrimonial en ejecución de proyectos de interés municipal y de los planes del área de urbanismo y ordenación del territorio.

3. Gestionar el Patrimonio Público de Suelo, desarrollando aquellas gestiones cuya encomienda le sea requerida.

4. Ejecutar actuaciones de adquisición, administración, promoción, preparación y desarrollo de todo tipo de suelo, pudiendo transmitir, constituir, modificar y extinguir toda clase de derechos sobre bienes muebles o inmuebles que autorice la legislación, en orden a la mejor consecución de la urbanización, edificación y aprovechamiento del área de actuación y enajenar, incluso anticipadamente, las parcelas, que darán lugar a los solares resultantes de la ordenación, en los términos más convenientes para asegurar su edificación en los plazos previstos.

5. El desarrollo de la planificación, gestión, promoción y construcción de viviendas, polígonos, naves industriales y zonas comerciales, así como el desarrollo e implementación de planes Integrales de Vivienda, en todo tipo de regímenes o de vivienda residencial o turística.

6. Construir, promover y gestionar parques industriales, terciarios, logísticos, comerciales o agrícolas, edificios industriales y de oficinas y demás instalaciones propias de las empresas, en especial zonas de aparcamiento, el mercado municipal y Centros Logísticos y Centros de Transportes de Mercancías.

7. Gestionar las infraestructuras públicas que se le encomiende.

8. Redactar, gestionar y ejecutar el planeamiento, desarrollando aquellas funciones cuya encomienda le sea requerida.

9. Realizar labores de consultoría y asistencia técnica municipal y prestación de servicios.

10. Realizar la actividad urbanizadora, de ejecución de equipamientos y de gestión y explotación de las obras resultantes.

11. Constituir, gestionar y participar en Juntas de Compensación, Consorcios Urbanísticos y otros instrumentos de ejecución del planeamiento municipal, directamente o mediante gestión fiduciaria del patrimonio público local.

12. Adquirir, producir, construir, alquilar, promover y vender instrumentos, maquinarias, instalaciones, construcciones y cualesquiera bienes muebles e inmuebles, materiales, productos y elementos necesarios o convenientes para la sociedad, así como la promoción, participación o integración en otras sociedades de objeto idéntico y análogo.

13. Promocionar y realizar actividades que fomenten el desarrollo económico, pudiendo adquirir bienes inmuebles para su adecuación a este fin, urbanizando terrenos, construyendo edificios y complejos residenciales y turísticos, vendiéndolos, gravándolos, administrándolos y gestionándolos.

14. Gestionar la realización, desarrollo y ejecución de planes de formación, jornadas, charlas y eventos, en especial la realización de programas de maestría y programas formativos de alta calidad.

15. Participar en proyectos empresariales innovadores, tecnológicos o en el desarrollo de patentes o modelos, vinculados a proyectos tecnológicos e industriales.

16. Participar en proyectos piloto que favorezcan el des-arrollo económico y social de la zona.

17. Constituirse o promover la constitución de Centros Incubadores de Empresa, Parques Tecnológicos, Tecnoparques y Parques Agroalimentarios.

18. Realizar convenios con los organismos competentes, que deban coadyuvar, por razón de su competencia, al mejor éxito de la gestión de su objeto social.

19. Cualesquiera otras actividades que redunden en la consecución del objeto social definido.

El objeto social podrá desarrollarse por la sociedad total o parcialmente, mediante la participación en otra sociedad con objeto análogo.

Para el cumplimiento de los fines de este objeto social, la sociedad podrá suscribir convenios u otros acuerdos con sociedades y otras administraciones públicas.

TITULO II

CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES

Artículo 5.º Capital social.

El capital social será de 3.035,05 euros, dividido en 101 participaciones de 30,05 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas de manera correlativa con los números 1 a 101.

Dicho capital se halla totalmente suscrito y desembolsado mediante aportación dineraria realizada por el Excmo. Ayun-tamiento de El Almendro como único socio fundador a título de propiedad, tal y como determina la normativa administrativa al respecto, que exige que el capital social de este tipo de sociedades sea íntegro de carácter público.

Artículo 6.º Prohibiciones sobre las participaciones.

Las participaciones no podrán ser incorporadas a títulos valores, ni representadas mediante anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

Artículo 7.º Título de propiedad sobre las participaciones.

No podrán emitirse resguardos provisionales acreditativos de la propiedad sobre una o varias participaciones sociales, siendo el único título de propiedad la escritura constitutiva de la Sociedad o, en su caso, los documentos públicos en los que se acrediten las subsiguientes adquisiciones de dichas participaciones.

Artículo 8.º Libro Registro de Socios.

La sociedad llevará un Libro Registro de Socios cuya custodia y llevanza corresponde al órgano de administración, en el que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, y la constitución de derechos reales y otros gravámenes que sobre ellas pueda realizarse, indicando en cada anotación la identidad y el domicilio del titular de la participación o del derecho de gravamen constituido sobre ella.

Sólo podrá rectificarse su contenido si los interesados no se oponen a ello en el plazo de un mes desde la notificación fehaciente del propósito de proceder a la misma.

Cualquier socio tendrá derecho a examinar el contenido del Libro, y tendrán derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre tanto los socios como los titulares de los derechos reales o gravámenes que se hayan hecho constar en él.

Los datos de los socios podrán modificarse a su instancia, sin que surta efectos entre tanto frente a la sociedad.

Artículo 9.º Reglas generales sobre transmisiones de las participaciones y constitución de cargas o gravámenes sobre las mismas.

Toda transmisión de las participaciones sociales o constitución de cargas o gravámenes sobre las mismas deberá constar en documento público, y ser aprobado por la Junta General.

TITULO III

ORGANOS SOCIALES

Artículo 10.º Disposiciones generales.

Son órganos de la sociedad la Junta General de Socios, como órgano supremo y deliberante que manifiesta la voluntad social por mayoría en los asuntos de su competencia, y el Consejo de Administración, al que le corresponden las funciones de gestión, administración y representación de la sociedad, con las facultades que legalmente tiene atribuidas, así como por las que le son reconocidas en los presentes estatutos.

Sección Primera. Junta General.

Artículo 11.º Disposición general.

El Pleno de la Corporación, constituido en Junta General, decidirá por mayoría en los asuntos que sean competencia de dicho órgano.

Todos los miembros, incluidos los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos adoptados por la Junta General, sin perjuicio de su derecho de impugnación de los mismos, en los supuestos previstos legalmente, y cuando concurran los requisitos precisos al efecto.

Artículo 12.º Competencias de la Junta General.

Es competencia de la Junta General deliberar y adoptar acuerdos sobre los siguientes asuntos:

- Nombrar al Consejo de Administración.

- Fijar la remuneración de los Consejeros.

- Modificar los estatutos.

- Aumentar o disminuir el capital social.

- Emitir obligaciones.

- Censurar la gestión social, aprobar las cuentas anuales y la aplicación del resultado.

- Nombrar y separar a los administradores, liquidadores y, en su caso, auditores de la sociedad, así como ejercitar la acción social contra cualquiera de ellos.

- Autorizar a los administradores para el ejercicio por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.

- Acordar la transformación, fusión o escisión de la sociedad.

- Acordar la disolución de la sociedad

- Cualquier otro asunto que determinen la Ley o los Estatutos.

Asimismo, es competencia de la Junta el impartir instrucciones a los administradores o someter a autorización la adopción de decisiones o acuerdos por dicho órgano sobre determinados asuntos de gestión, y ello sin perjuicio de lo establecido en el artículo 63 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, sobre las facultades representativas de dicho órgano.

Artículo 13.º Clases de Juntas Generales.

Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias, y deberán ser convocadas por el Consejo de Administración.

La Junta General ordinaria, que deberá haber sido previamente convocada, deberá celebrarse de manera necesaria dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio económico con el objeto de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior, y resolver sobre la aplicación del resultado obtenido, según el balance que sea aprobado al efecto, sin perjuicio de otros asuntos que puedan ser tratados en la misma, de conformidad con lo previsto en el correspondiente Orden del Día.

Todas las Juntas Generales distintas a la Junta General ordinaria se considerarán Juntas Generales Extraordinarias y deberán celebrarse siempre que el Consejo de Administración de la sociedad lo considere oportuno o conveniente para los intereses de la sociedad y, en todo caso, cuando así sea solicitado cumpliéndose lo previsto por la legislación administrativa para la celebración de Plenos extraordinarios, debiéndose expresar en la solicitud los asuntos que consideren que deban tratarse en dicha Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada por el Consejo de Administración para su celebración dentro de los 30 días siguientes al del requerimiento a dicho órgano, debiendo incluirse en su Orden del Día, por lo menos, los asuntos plasmados en la solicitud.

Artículo 14.º Lugar y fecha de celebración de las Juntas.

Las Juntas Generales se celebrarán en el término municipal donde la sociedad tiene su domicilio, en el lugar, fecha y hora señalados en la convocatoria.

Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.

Artículo 15.º Junta Universal.

La Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y que los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.

La Junta Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

Artículo 16.º Supuestos en que debe convocarse Junta General.

El Consejo de Administración deberá convocar la Junta General Ordinaria, en todo caso, para su celebración dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio.

Además, el Consejo de Administración deberá convocar la Junta General siempre que lo consideren necesario o conveniente.

La obligación deberá cumplirse, en todo caso, cuando así sea solicitado cumpliéndose lo previsto por la legislación administrativa para la celebración de Plenos extraordinarios, debiéndose expresar en la solicitud los asuntos que consideren que deban tratarse en dicha Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada por el Consejo de Administración para su celebración dentro de los 30 días siguientes al del requerimiento a dicho órgano, debiendo incluirse en su Orden del Día, por lo menos, los asuntos plasmados en la solicitud.

El Consejo de Administración está obligado a convocar la Junta General en el plazo de 2 meses, para que se adopte el acuerdo de disolución de la sociedad cuando se dé alguna de las causas disolutorias que se contemplan en el artículo 38 de los presentes estatutos.

Artículo 17.º Convocatoria judicial.

En los casos en que proceda convocatoria judicial el Juez deberá resolver sobre la misma en el plazo de un mes desde que le haya sido formulada la solicitud, y si acuerda su celebración. Contra la resolución por la que se acuerde la convocatoria no cabrá recurso alguno, y los gastos de la convocatoria serán de cuenta de la sociedad.

Artículo 18.º Forma y contenido de la convocatoria.

La Junta General deberá ser convocada y notificada a cada miembro de dicha Junta, mediante notificación que permita constatar la fehaciencia de la práctica de la misma, así como mediante la publicación y exposición de la citada convocatoria en el tablón de anuncios de la Corporación.

Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de al menos 15 días.

La convocatoria deberá expresar los siguientes datos:

- Nombre de la sociedad.

- Fecha y hora de la reunión.

- Orden del día, en el que deberán figurar los asuntos a tratar.

No obstante lo anterior, cuando se trate de Junta Universal, no se precisarán dichos requisitos de forma y contenido de la convocatoria.

Artículo 19.º Asistencia.

Todos los miembros de la Corporación tienen derecho a asistir a la Junta General.

Artículo 20.º Derecho de voto.

A cada miembro de la Junta General le corresponderá un voto por persona.

No obstante lo anterior, los socios no podrán ejercer el derecho de voto en aquellos supuestos en que pudiera estar incurso en causa de incompatibilidad regulada en la legislación administrativa de régimen local, con respecto a alguno de los acuerdos a adoptar en la citada Junta General.

Artículo 21.º Adopción de los acuerdos: Régimen de mayorías.

En general los acuerdos sociales se adoptarán, excepto en los supuestos de mayoría reforzada y unanimidad que se contemplan en los párrafos siguientes, por mayoría de los votos válidamente emitidos.

No obstante lo anterior, se precisará la mayoría reforzada consistente en el voto favorable de al menos 2/3 de los votos válidamente emitidos, en los siguientes supuestos:

- Aumento o reducción de capital o cualquier otra modificación de los estatutos sociales para la que no se exija mayoría cualificada.

- Transformación, fusión o escisión de la sociedad, supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, exclusión de miembros de la Junta General y autorización a los administradores para dedicarse a actividades iguales, análogas o complementarias a las del objeto social.

Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de la aplicación preferente de los supuestos legales en los que se impone el consentimiento de todos los socios u otros requisitos específicos, como ocurre en los siguientes casos:

- Incorporación a los estatutos de cláusulas que prohíban toda transmisión voluntaria de las participaciones sociales por actos inter vivos.

- Aumento de capital a realizar elevando el valor nominal de las participaciones sociales, excepto cuando se haga íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad.

- Reducción del capital social, cuando no afecte por igual a todas las participaciones.

- Acuerdo de devolución de capital por sistema distinto a la prorrata de las respectivas participaciones sociales, en la reducción de capital por restitución de aportaciones.

- Incorporación, modificación o supresión a los estatutos de causas de separación de los socios.

- Incorporación a los estatutos de causas de exclusión distintas de las legales, o modificación de las estatutarias.

- Acuerdo contrario a percibir la cuota de liquidación en dinero.

Artículo 22. Funcionamiento de la Junta.

Las Juntas Generales serán presididas por el/la Presidente/a del Consejo de Administración, o por el miembro de la Junta que por mayoría sea elegido por los miembros asistentes a la reunión.

Corresponde al Presidente la dirección de las deliberaciones y la proclamación de los resultados de las votaciones.

El Presidente será asistido por un Secretario, que será el propio de la Corporación.

Artículo 23.º Acta de la Junta.

Todos los acuerdos sociales serán consignados en acta, que deberá extenderse o consignarse en el correspondiente Libro de Actas.

Las actas incluirán de manera necesaria la lista de los miembros asistentes y deberá ser aprobada por la propia Junta al finalizarse su sesión o, en su defecto, dentro del plazo de los 15 días siguientes, por el Presidente de la Junta General y dos miembros.

El acta tendrá fuerza ejecutiva desde la fecha de su aprobación, y deberá ser firmada por el Secretario, con el Visto Bueno del Presidente.

Podrá requerirse acta notarial, según lo previsto legalmente.

Sección Segunda. Consejo de Administración.

Artículo 24.º Consejo de Administración.

La Sociedad será gestionada, representada y administrada por un Consejo de Administración en virtud de lo preceptuado en el Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales.

Para ser miembro del Consejo de Administración no se requiere la condición de miembro de la Junta General, en virtud de lo preceptuado en la legislación de régimen local.

Los miembros del Consejo de Administración serán nombrados por la Junta General, correspondiendo siempre la Presidencia a un miembro de dicha Junta. Los miembros de la Corporación presentes en el Consejo de Administración no podrán ser un número superior a 1/3 de la totalidad del mismo. El presente Consejo se compone de 3 miembros elegidos por la Junta General, de los cuales uno será miembro de la Corporación y los otros dos de entre las personas que, cumpliendo los requisitos enunciados en el artículo 57 del Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales (un/a aparejador/a y un/a licenciado/a en derecho), nombre la Junta General.

A los Consejeros/as electos les afectarán las incapacidades e incompatibilidades que para ejercer cargos representativos señala la legislación de Régimen Local.

Artículo 25.º Duración del cargo.

El Consejo de Administración ejercerá su cargo por un período de 4 años, pudiendo ser reelegido por la Junta una o más veces por períodos de igual duración máxima.

Artículo 26.º Nombramiento y separación.

El nombramiento y separación del Consejo de Administración o de algún consejero/a será competencia de la Junta General, aunque no figure en el correspondiente Orden del Día.

Artículo 27.º Representación de la sociedad.

Por los actos del Consejo de Administración en representación de la sociedad ésta quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social.

Artículo 28.º Retribución.

Los cargos de miembros del Consejo de Administración serán retribuidos o no según determine la Junta General, quien además fijará la cuantía, forma y periodicidad de las posibles retribuciones.

Artículo 29.º Documentación de sus decisiones.

Las decisiones adoptadas por el Consejo de Administración podrán ser hechas constar en el correspondiente Libro de Actas.

Artículo 30.º Consejeros/as Delegados/as.

Por parte del Consejo de Administración podrá proponerse a la Junta General el nombramiento de un/a Consejero/a Delegado/a, que formará parte de ese Consejo de Administración. La Junta deberá aprobar ese nombramiento con el quórum que así determine la correspondiente normativa de Régimen Local.

TITULO IV

EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS ANUALES

Artículo 31.º Ejercicio social.

Los ejercicios sociales comienzan el 1 de enero y finalizan el 31 de diciembre de cada año natural.

Por excepción, el primer ejercicio social comprende desde el principio de las operaciones de la Sociedad hasta el 31 de diciembre de ese mismo año.

Artículo 32.º Cuentas Anuales.

Las cuentas y el informe de gestión, así como, en su caso, su revisión por auditores de cuentas, deberán ajustarse a las normas y principios aplicables a las administraciones públicas en materia contable, financiera y económica.

El Consejo de Administración está obligado a formular, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre de cada ejercicio social, las cuentas anuales, compuestas por un balance de situación, una cuenta de pérdidas y ganancias, un informe de gestión y una memoria económica.

Cualquier miembro de la Junta General tendrá derecho a obtener, en la forma y plazo legalmente previstos, copia inmediata y gratuita de los documentos antes referidos, así como en su caso, del informe de los auditores.

Además, cualquier miembro de la Junta General podrá examinar en el domicilio social, por sí o en unión de un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y antecedente de las cuentas anuales.

Artículo 33.º Aplicación del resultado.

La aplicación del resultado del ejercicio es competencia de la Junta General, con los límites legales y estatutarios.

Artículo 34.º Reparto de beneficios.

Los beneficios obtenidos en la gestión de la sociedad repercutirán directamente en la Corporación Local como al ser el capital suscrito íntegramente público y de carácter municipal, quien adquiere la obligación de reinvertirlos en actuaciones propias del objeto social de la sociedad.

En el caso de que la sociedad fuera participada por cualquier otra sociedad pública o administración, el reparto de esos beneficios habrá de tener en cuenta el régimen acordado en dicha participación.

TITULO V

SEPARACION Y EXCLUSION DE SOCIOS

Artículo 35.º Separación.

Tendrán derecho a separarse de la Sociedad los miembros de la Junta General que no voten a favor de los siguientes acuerdos:

- Sustitución del objeto social.

- Traslado del domicilio social al extranjero, cuando exista un Convenio internacional vigente en España que lo permita con mantenimiento de la misma personalidad jurídica de la sociedad.

- Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.

- Prórroga o reactivación de la sociedad.

- Transformación en sociedad anónima, sociedad civil, cooperativa, colectiva o comanditaria, simple o por acciones, así como en agrupación de interés económico.

- Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.

Para ello se exigirá que el acuerdo que haya dado lugar al derecho de separación se haya publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, o bien, cuando así lo acuerde el Consejo de Administración, esa publicidad puede ser sustituida por una comunicación escrita a cada uno de los miembros que no hayan votado a favor del acuerdo de que se trate.

El derecho de separación podrá ejercitarse en tanto no transcurra el plazo de 1 mes contado desde la publicación del acuerdo o desde la recepción de la comunicación, rigiéndose en todo lo restante por lo previsto al respecto en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Artículo 36.º Exclusión.

Podrán ser excluidos los miembros que incumplan la obligación de realizar prestaciones accesorias o, si además cuentan con la condición de miembros del Consejo de Administración, cuando infrinjan la prohibición de competencia, o hayan sido condenados por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia.

La exclusión de uno o varios miembros deberá ser acordada por la Junta General, debiendo hacerse constar en el acta de la reunión la identidad de los miembros que hayan votado a favor del acuerdo.

Cualquier miembro que haya votado a favor del acuerdo estará legitimado para ejercitar la acción de exclusión en nombre de la sociedad si ésta no lo efectúa en el plazo de un mes desde la fecha de adopción del citado acuerdo.

TITULO VI

DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

Artículo 37.º Disolución.

La sociedad se disolverá por las causas legalmente establecidas.

Artículo 38.º Liquidación.

La sociedad se disolverá por las causas siguientes:

a) Por acuerdo de la Junta General.

b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

c) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.

d) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.

Una vez disuelta la Sociedad se abrirá el periodo de liquidación, salvo los supuestos de fusión o escisión total o cualquier otro de cesión global del activo y del pasivo. Desde que se abra el periodo de liquidación, cesará la representación del Consejo de Administración, asumiendo los liquidadores -cuya designación en número de tres corresponde a la Junta General- las funciones legalmente establecidas.

Durante el periodo de liquidación, la Junta General conservará las mismas atribuciones que ostentaba durante la vida normal de la Sociedad, correspondiéndole, especialmente la aprobación del balance final de liquidación.

Descargar PDF