Boletín Oficial de la Junta de Andalucía - Histórico del BOJA Boletín número 139 de 21/07/2016

3. Otras disposiciones

Consejería de Turismo y Deporte

Acuerdo de 12 de julio de 2016, del Consejo de Gobierno, por el que se modifica el Acuerdo de 27 de julio de 2010, que autorizaba la creación de la «Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A.» y por el que se aprueban los nuevos estatutos de la citada empresa pública para su adaptación a la normativa reguladora de las sociedades de capital.

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El Acuerdo de 30 de diciembre de 2014, del Consejo de Gobierno, por el que se autoriza la fusión por absorción de la «Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A.», de «Infraestructuras Turísticas Andalucía, S.A.», y por el que se modifica el Acuerdo de 27 de julio de 2010, del Consejo de Gobierno, por el que se autoriza la creación de la Sociedad Mercantil del Sector Público Andaluz «Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A.», mediante la fusión de las entidades «Turismo Andaluz, S.A.» y «Empresa Pública de Deporte Andaluz, S.A.», vino a culminar un ambicioso proceso, iniciado en el año 2010, de reducción de las empresas adscritas al ámbito competencial de la extinta Consejería de Turismo, Comercio y Deporte.

Con ello, se daba fiel cumplimiento, entre otras disposiciones, al Acuerdo 5/2012, de 17 de enero, del Consejo de Política Fiscal y Financiera, por el que se adoptan compromisos en materia de reordenación y racionalización del Sector Público Instrumental Autonómico y de control, eficiencia y reducción del gasto gestionado por el mismo, que implicaba cumplir con la obligación de reducir la dimensión y el número de entidades del sector público autonómico andaluz.

Paralelamente a la aprobación del citado Acuerdo de 30 de diciembre de 2014, del Consejo de Gobierno, se ha promulgado la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, que centra sus modificaciones en la regulación de la junta general de accionistas y en el consejo de administración.

Asimismo, el Decreto de la Presidenta 12/2015, de 17 de junio, de la Vicepresidencia y sobre reestructuración de Consejerías, modifica la distribución de competencias y la denominación de ciertas Consejerías en las que la Administración de la Junta de Andalucía se organiza.

Por otra parte, mediante Acuerdo de 19 de noviembre de 2013, del Consejo de Gobierno, por el que se modifica el Acuerdo de 27 de julio de 2010, del Consejo de Gobierno, se adecuó el objeto social de la Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía a las materias competencia de la extinta Consejería de Turismo y Comercio, incluyendo en el mismo determinadas actuaciones relacionadas con la actividad comercial y artesana.

Actualmente, dichas materias son competencia de la Consejería de Empleo, Empresa y Comercio, por lo que resulta necesario adecuar el objeto social de la Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, a las competencias propias de la Consejería de Turismo y Deporte, a la cual se adscribe la entidad. En el mismo sentido, los referidos cambios han afectado a la composición del Consejo de Administración de la Empresa Pública.

Por todo ello, se ha procedido a una revisión general de los estatutos de la entidad a fin de incluir todas las novedades previstas en las normas citadas así como en otras relacionadas que, por afectar igualmente al régimen jurídico de las sociedades de capital, han de ser tenidas en cuenta para una adecuada actualización del contenido de los estatutos societarios, cuyo resultado es objeto de aprobación en el presente Acuerdo. Asimismo, a fin de guardar la coherencia necesaria entre la redacción correspondiente al Acuerdo de 27 de julio de 2010, del Consejo de Gobierno y la de los estatutos, resulta necesario la modificación de los puntos tercero y sexto del referido Acuerdo.

En su virtud, de conformidad con lo previsto en los artículos 82 de la Ley 4/1986, de 5 de mayo, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía, y 76 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía, a propuesta de la Consejería de Turismo y Deporte, y previa deliberación del Consejo de Gobierno en su reunión del día 12 de julio de 2016,

ACUERDA

Primero. Modificación del punto tercero del Acuerdo de 27 de julio de 2010, del Consejo de Gobierno.

Se modifica el punto tercero del Acuerdo de 27 de julio de 2010, del Consejo de Gobierno, quedando con la siguiente redacción:

«1. Constituye el objeto de la sociedad la realización de actividades y servicios tendentes a la mejora y crecimiento de la industria turística y del deporte, a cuyo fin desarrolla principalmente las siguientes acciones:

a) La realización de actuaciones orientadas al crecimiento y desarrollo de la industria turística y del deporte en todos sus aspectos.

b) La gestión de las instalaciones turísticas o deportivas, adscritas a la Consejería competente en materia de turismo y de deporte, conforme al régimen de encomiendas previsto en el artículo 106 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, así como la elaboración de planes, ejecución de obras y trabajos que resulten necesarios para la mejor explotación de las mismas.

c) La elaboración de estudios, planes y proyectos relacionados con las materias de turismo y deporte.

d) La realización de todo tipo de actuaciones, obras y trabajos para la conservación y transformación de los recursos e instalaciones turísticas, así como la ejecución de obras de instalaciones y equipamientos deportivos.

e) La gestión y explotación de bienes inmuebles y servicios afectos al uso turístico o deportivo.

f) La realización de cuantas actividades se estimen convenientes para la mejora y crecimiento de la oferta turística en sentido estricto, así como de la oferta complementaria, efectuando campañas publicitarias con los medios y bajo la forma adecuada en cada caso.

g) La organización de actividades deportivas y la difusión del deporte en Andalucía.

h) La investigación y el análisis de nuevos productos turísticos o deportivos.

i) La edición de todo tipo de material promocional, en cualquiera de los soportes que se estimen oportunos.

j) La producción y la distribución de la información que favorezca al desarrollo turístico o deportivo andaluz.

k) La realización de las acciones promocionales en colaboración y coordinación con otras entidades, públicas o privadas, que tengan análogos fines, en el marco de la política turística o deportiva general.

l) La gestión del Fondo de apoyo a las Pymes Turísticas y Comerciales y la suscripción y formalización de los acuerdos, convenios y contratos que resulten necesarios para su ejecución, en el marco de las directrices establecidas, de conformidad con lo dispuesto en la normativa que sobre el particular resultare de aplicación en cada momento.

m) La gestión y explotación, directa o indirecta, de hoteles escuela u otros establecimientos o instalaciones de hostelería o restauración en los que se desarrollen o impartan actividades formativas relacionadas con dicho sector productivo.

n) Y en general, cuantas actividades contribuyan al desarrollo turístico o del deporte en la Comunidad Autónoma de Andalucía.

2. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 52.3 y 75.2 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, la sociedad realizará las actividades y servicios derivados de su objeto social en régimen de mercado, bajo el principio de libre competencia, y no podrá disponer de facultades que impliquen el ejercicio de autoridad, ni ejercer potestades administrativas.»

Segundo. Modificación del punto sexto del Acuerdo de 27 de julio de 2010, del Consejo de Gobierno.

Se modifican los apartados primero y segundo del punto sexto del Acuerdo de 27 de julio de 2010, del Consejo de Gobierno, que pasarán a tener la siguiente redacción en un único apartado, renumerándose los siguientes:

«Sexto. Organización y administración.

1. La gestión, administración y representación de la sociedad corresponde al consejo de administración, que estará integrado por un número de miembros no inferior a siete ni superior a doce, sin perjuicio de la posibilidad de nombramiento de administradores suplentes previstos en el artículo 216 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Corresponde a la junta general la determinación del número concreto de sus componentes y su nombramiento. Tendrá la siguiente composición:

a) La persona titular de la Consejería competente en materia de turismo.

b) La persona titular de la Viceconsejería competente en materia de turismo.

c) Un miembro, como mínimo, con rango, al menos, de dirección general, a propuesta de la persona titular de la Consejería competente en materia de turismo.

d) Un miembro, como mínimo con rango, al menos, de dirección general, a propuesta de la persona titular de la Consejería competente en materia de deporte.

e) Un miembro con rango, al menos, de dirección general, a propuesta de la persona titular de la Consejería competente en materia de hacienda.

f) Dos miembros, como mínimo, a propuesta de la persona titular de la Consejería competente en materia de turismo.»

Tercero. Aprobación del proyecto de estatutos.

Se aprueba el proyecto de estatutos que se acompaña como anexo al presente Acuerdo.

Cuarto. Desarrollo y ejecución.

La Consejería de Turismo y Deporte llevará a cabo las actuaciones necesarias para la efectividad de este Acuerdo.

Quinto. Efectos.

El presente Acuerdo surtirá efectos desde el mismo día de su publicación en el Boletín Oficial de la Junta de Andalucía.

Sevilla, 12 de julio de 2016

SUSANA DÍAZ PACHECO
Presidenta de la Junta de Andalucía
FRANCISCO JAVIER FERNÁNDEZ HERNÁNDEZ
Consejero de Turismo y Deporte

ANEXO

ESTATUTOS DE LA EMPRESA PÚBLICA PARA LA GESTIÓN DEL TURISMO Y DEL DEPORTE DE ANDALUCÍA, S.A.

Artículo 1.º Constitución y denominación.

1. Con la denominación de Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A., se constituye una sociedad mercantil anónima de nacionalidad española, que se regirá por los presentes estatutos, por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, por el Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía, por la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía, por la Ley 4/1986, de 5 de mayo, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía, por las disposiciones de desarrollo de las mismas y por la demás legislación que resulte de aplicación. El socio único es la Comunidad Autónoma de Andalucía.

2. La Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A., se configura como una sociedad mercantil del sector público andaluz de acuerdo con el artículo 4.1 del Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía y 75 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, quedando adscrita a la Consejería competente en materia de turismo.

3. La sociedad tendrá la consideración de medio propio y servicio técnico de la Administración de la Junta de Andalucía y de sus entes instrumentales públicos y privados respecto de las actividades integradas en su objeto social, pudiéndosele conferir encomiendas conforme al régimen y condiciones establecidos en la normativa de la Comunidad Autónoma de Andalucía.

La sociedad no podrá participar en licitaciones convocadas por los poderes adjudicadores de los que sea medio propio, sin perjuicio de que, cuando no concurra ningún licitador, pueda encargársele la ejecución de la prestación objeto de las mismas.

4. Los contratos que la sociedad deba concertar para la ejecución de las actividades que integran su objeto social quedarán sujetos a las prescripciones que resulten de la aplicación del Real Decreto Legislativo 3/2011, de 14 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Contratos del Sector Público, en los términos establecidos en el mismo.

Artículo 2.º Objeto social.

1. Constituye el objeto de la sociedad la realización de actividades y servicios tendentes a la mejora y crecimiento de la industria turística y del deporte, a cuyo fin desarrolla principalmente las siguientes acciones:

a) La realización de actuaciones orientadas al crecimiento y desarrollo de la industria turística y del deporte en todos sus aspectos.

b) La gestión de las instalaciones turísticas o deportivas, adscritas a la Consejería competente en materia de turismo y de deporte, conforme al régimen de encomiendas previsto en el artículo 106 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, así como la elaboración de planes, ejecución de obras y trabajos que resulten necesarios para la mejor explotación de las mismas.

c) La elaboración de estudios, planes y proyectos relacionados con las materias de turismo y deporte.

d) La realización de todo tipo de actuaciones, obras y trabajos para la conservación y transformación de los recursos e instalaciones turísticas, así como la ejecución de obras de instalaciones y equipamientos deportivos.

e) La gestión y explotación de bienes inmuebles y servicios afectos al uso turístico o deportivo.

f) La realización de cuantas actividades se estimen convenientes para la mejora y crecimiento de la oferta turística en sentido estricto, así como de la oferta complementaria, efectuando campañas publicitarias con los medios y bajo la forma adecuada en cada caso.

g) La organización de actividades deportivas y la difusión del deporte en Andalucía.

h) La investigación y el análisis de nuevos productos turísticos o deportivos.

i) La edición de todo tipo de material promocional, en cualquiera de los soportes que se estimen oportunos.

j) La producción y la distribución de la información que favorezca al desarrollo turístico o deportivo andaluz.

k) La realización de las acciones promocionales en colaboración y coordinación con otras entidades, públicas o privadas, que tengan análogos fines, en el marco de la política turística o deportiva general.

l) La gestión del Fondo de apoyo a las Pymes Turísticas y Comerciales y la suscripción y formalización de los acuerdos, convenios y contratos que resulten necesarios para su ejecución, en el marco de las directrices establecidas, de conformidad con lo dispuesto en la normativa que sobre el particular resultare de aplicación en cada momento.

m) La gestión y explotación, directa o indirecta, de hoteles escuela u otros establecimientos o instalaciones de hostelería o restauración en los que se desarrollen o impartan actividades formativas relacionadas con dicho sector productivo.

n) Y en general, cuantas actividades contribuyan al desarrollo turístico o del deporte en la Comunidad Autónoma de Andalucía.

2. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 52.3 y 75.2 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, la sociedad realizará las actividades y servicios derivados de su objeto social en régimen de mercado, bajo el principio de libre competencia, y no podrá disponer de facultades que impliquen el ejercicio de autoridad, ni ejercer potestades administrativas.

Artículo 3.º Domicilio social y web corporativa.

La sociedad fija su domicilio en Málaga, antigua Posada de San Rafael, calle Compañía número 40, pudiendo establecer sucursales dentro del territorio de la Comunidad Autónoma de Andalucía.

El consejo de administración será competente para decidir o acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales, así como para variar el domicilio social dentro del territorio de la Comunidad Autónoma de Andalucía.

Por acuerdo de la junta general, la sociedad podrá tener una página web corporativa, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Será competencia del órgano de administración la modificación, el traslado o la supresión de la página web.

Artículo 4.º Duración de la sociedad.

La duración de la sociedad es por tiempo indefinido y subsistirá mientras no proceda su disolución, conforme a lo dispuesto en el artículo 26.

Comenzará sus operaciones el mismo día de otorgamiento de la escritura pública de constitución.

Artículo 5.º Capital social.

1. El capital social de la sociedad se fija en 11.036.292 euros, suscrito y desembolsado íntegramente por la Administración de la Junta de Andalucía, y representado por doscientas acciones nominativas de un valor nominal de cincuenta y cinco mil ciento ochenta y un euros con cuarenta y seis céntimos (55.181,46 euros) cada una, numeradas correlativamente del uno al doscientos sin distinción de clases ni series.

Todas ellas conferirán iguales derechos y estarán representadas por títulos nominativos. Podrán emitirse bajo la forma de títulos múltiples, si bien el accionista único podrá en cualquier momento exigir su individualización.

En caso de extravío, deterioro o inutilización de los títulos de las acciones o de sus resguardos, el accionista podrá obtener a su costa, de la administración de la sociedad, la expedición de un duplicado de los títulos con anulación de los originales.

2. De conformidad con lo establecido en el artículo 17 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en tanto el capital social sea íntegramente propiedad de la Comunidad Autónoma de Andalucía, no será de aplicación lo establecido en el apartado segundo del artículo 13, el artículo 14 y los apartados 2 y 3 del artículo 16 de la citada Ley.

Artículo 6.º Transmisión de acciones.

La transmisión de acciones que, en su caso se realice, se regirá por lo dispuesto en el artículo 92 de la Ley 4/1986, de 5 de mayo, además de por lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 7.º Órganos de gobierno y administración.

El gobierno y administración de la sociedad estarán encomendados a la junta general de accionistas y al consejo de administración, respectivamente, con las facultades que les atribuyen los presentes estatutos y leyes en vigor.

Artículo 8.º La junta general de accionistas.

1. La junta general es el órgano supremo de la sociedad, orientará la actividad de la misma estableciendo las directrices y adoptando las decisiones encaminadas al cumplimiento del objeto social, y se regirá por lo establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital sin más peculiaridades que las que se señalan en los presentes estatutos.

2. El socio único ejercerá las competencias de la junta general. Sus decisiones se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

Artículo 9.º Derecho de asistencia.

1. Los administradores deberán asistir a las juntas generales.

2. Podrán asistir con voz y sin voto el director/a-gerente y otro personal técnico de la empresa o de la Consejería a la que se encuentre adscrita la entidad, cuando su presencia sea requerida o autorizada por la presidencia de la junta general.

3. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 182 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la asistencia a la junta general podrá realizarse por medio telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto.

Artículo 10.º Competencia.

1. Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los asuntos incluidos en el artículo 160 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como sobre cualquier asunto incluido en el orden del día.

2. La junta general podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 234 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 11.º Presidencia y secretaría de la junta general.

En las juntas generales actuará de presidente/a, el representante del socio único y de secretario/a, quien desempeñe tal cargo en el seno del consejo de administración.

Artículo 12.º El consejo de administración.

1. La gestión, administración y representación de la sociedad corresponde al consejo de administración, que estará integrado por un número de miembros no inferior a siete ni superior a doce, sin perjuicio de la posibilidad de nombramiento de administradores suplentes previstos en el artículo 216 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Corresponde a la junta general la determinación del número concreto de sus componentes y su nombramiento. Tendrá la siguiente composición:

a) La persona titular de la Consejería competente en materia de turismo.

b) La persona titular de la Viceconsejería competente en materia de turismo.

c) Un miembro, como mínimo, con rango, al menos, de dirección general, a propuesta de la persona titular de la Consejería competente en materia de turismo.

d) Un miembro, como mínimo con rango, al menos, de dirección general, a propuesta de la persona titular de la Consejería competente en materia de deporte.

e) Un miembro con rango, al menos, de dirección general, a propuesta de la persona titular de la Consejería competente en materia de hacienda.

f) Dos miembros, como mínimo, a propuesta de la persona titular de la Consejería competente en materia de turismo.

Para ser nombrado miembro del consejo y ejercer este cargo no se requiere ostentar la cualidad de accionista.

2. El consejo de administración nombrará en su seno a un presidente/a y, en su caso, uno o varios vicepresidentes/as, que lo sustituirán en caso de vacante, ausencia, enfermedad u otra causa legal. Además elegirá un secretario/a y también podrá elegir un vicesecretario/a, para asistir a ésta, cuyos nombramientos podrán recaer en uno de sus miembros o bien en personas ajenas a la misma, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dicho cargo. En este último caso, carecerán de voto y de facultades representativas, sin perjuicio de los poderes que se pudieran conferir.

Corresponde a la secretaría del consejo de administración velar por la legalidad de los acuerdos de este órgano, extender las actas de las sesiones, autorizarlas con su firma y el visto bueno de la presidencia, dar el curso correspondiente a los acuerdos que se adopten y expedir certificados de las actuaciones y acuerdos.

3. El consejo de administración se reunirá siempre que lo convoque la presidencia o en su defecto, la vicepresidencia, si lo hubiere designado, ya sea por propia iniciativa o a solicitud escrita de la mitad más uno, como mínimo, de la totalidad de los miembros que lo integren. En todo caso, deberá reunirse, como mínimo, una vez al trimestre.

Los administradores recibirán con una antelación mínima de tres días el orden del día de la reunión junto con toda la información necesaria para la deliberación y toma de acuerdos, correspondiendo a la presidencia del consejo de administración, con la colaboración de la secretaría, velar por su cumplimiento.

Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición a la presidencia, ésta sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

4. Para la válida constitución del consejo será precisa la asistencia o representación de la mayoría de las vocalías que lo integren. La presidencia del consejo de administración podrá autorizar la presencia de otras personas en sus sesiones.

Los consejeros/as que no puedan asistir a una reunión solo podrán delegar su representación y voto en otro consejero/a.

5. La asistencia a las reuniones podrá realizarse por medio telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto.

Asimismo, la votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún consejero/a se oponga a este procedimiento.

6. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros/as presentes y representados, resolviendo los empates, si se produjeran, el voto de la presidencia.

Los acuerdos y discusiones se consignarán en un libro de actas, que autorizarán con su firma la presidencia y secretaría del consejo y serán inmediatamente ejecutivos. Las actas serán aprobadas al final de la reunión o en la siguiente.

7. Los administradores y el socio único podrán impugnar los acuerdos del consejo de administración conforme a lo establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 13.º Duración, cese y ejercicio del cargo.

1. Los administradores desempeñarán el cargo por un plazo de cinco años, si bien pueden ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por períodos de igual duración. La reelección implicará la permanencia en los cargos que dentro del consejo a la sazón ocupare el reelegido, siempre que sean los de la presidencia y vicepresidencia, secretaría y vicesecretaría.

2. Podrán cesar en todo tiempo por renuncia, incapacidad legal o por acuerdo de la junta general, aún sin causa justificada, así como, en los supuestos especiales previstos en el artículo 224 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

3. Los administradores estarán sujetos a los deberes previstos en los artículos 225 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, como son el deber general de diligencia, la protección de la discrecionalidad empresarial, al deber de lealtad y a las obligaciones básicas derivadas del mismo, al deber de evitar situaciones de conflictos de interés y al deber de dedicación adecuada y la adopción de las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad. En el mismo sentido, quedarán sujetos al régimen de responsabilidad contenido en la citada Ley.

Artículo 14.º Facultades.

El consejo de administración constituye el órgano de gestión y representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, que se extenderá a todos los asuntos pertenecientes a su giro, tráfico u objeto, estando investido, por tanto, de la plenitud de facultades y atribuciones que requiera el cumplimiento de los fines sociales, sin perjuicio de la soberanía reservada por la Ley o por los presentes estatutos a la junta general de accionistas, cuyos acuerdos deberá cumplir, y, concretamente, todos los actos de administración, enajenación, gravamen y demás actuaciones de riguroso dominio sobre muebles e inmuebles.

El consejo de administración tendrá todas las facultades, así como los derechos y obligaciones que las leyes y estos estatutos le señalan, sin perjuicio de la responsabilidad en que pudieren incurrir.

A título meramente enunciativo y no limitativo, le corresponden las siguientes facultades:

a) Dirigir la gestión del patrimonio de la sociedad y, en general, toda su actividad, entendiendo por tal la elaboración del presupuesto de explotación y capital; del programa anual de actuación, inversión y financiación; disponer los gastos; nombrar y cesar al personal directivo de la Empresa; fijar la estructura organizativa y funcional de la Empresa, su plantilla y los criterios para su selección, admisión y retribución.

b) Firmar la correspondencia y cuantos documentos, facturas y recibos se expidan por la entidad; autorizar y determinar toda clase de compras, ventas y suministros de materiales y mercancías destinadas al negocio objeto social, contratos de trabajo, de seguro, de obras, de transportes y demás operaciones mercantiles, relacionadas con la entidad, condiciones de precios, plazos, calidades, etc., y en general, practicar en nombre de la sociedad toda clase de negocios y contratos, ajustados a los fines de la misma.

Recibir, enviar y abrir cartas certificadas, telegramas, giros postales y telegráficos, paquetes, bultos, y cualesquiera materias primas, géneros, mercancías, vehículos y maquinaria.

c) Representar a la sociedad ante las autoridades y funcionarios de los centros y dependencias del Estado, Provincia y Municipio, efectuar los ingresos y cobros, que correspondan a la sociedad, en cualquiera de dichas oficinas, sea cualquiera la cantidad y el concepto, y especialmente, constituir y retirar depósitos y cobrar libramientos.

d) Librar, endosar, avalar, indicar, aceptar, intervenir, pagar y protestar, letras de cambio y contestar a sus protestos.

e) Abrir, continuar y liquidar y cerrar o extinguir cuentas corrientes recíprocas o con los Bancos, incluso el de España y sus sucursales, Cajas de Ahorros u otras entidades de créditos; disponer, por transferencias, retirar total o parcialmente sus fondos, por medio de talones, cheques o letras de cambio, impugnar o aprobar sus saldos; pedir extractos de las cuentas o examinar el estado de las mismas.

f) Comparecer ante toda clase de oficinas públicas o de funcionarios, dependientes del Estado, Diputaciones, Ayuntamientos, establecimientos públicos y cualesquiera otras, solicitando o requiriendo las actividades que interesen al poderdante de registro, documentación, certificación, en general, las actuaciones propias de su función. Concurrir a subastas, concursos, concursos-subastas y participar en ellos, otorgando al efecto, los documentos que sean necesarios.

g) Celebrar actos de conciliación con avenencia o sin ella, comparecer como actor, demandado, tercero, coadyuvante o en cualquier otro concepto, ejercitando acciones civiles, administrativas, criminales, o de otra índole, en defensa de toda clase de pretensiones; oponiéndose a ellas, alegando falta de presupuestos procesales o excepciones perentorias o excepciones dilatorias o de fondo, de cualquier clase; formular reconvenciones, ejercitando toda clase de acciones en defensa de cualesquiera pretensiones, ante Juzgados, Tribunales ordinarios especiales, extraordinarios o excepcionales de cualquier clase, grado o jurisdicción, incluso la eclesiástica, siguiendo los procedimientos y procesos por todos sus trámites, recibiendo notificaciones, citaciones, emplazamientos, y requerimientos, a los que podrá contestar en su caso; presentando toda clase de escritos, ratificándose en ellos; proponiendo y practicando las pruebas, recusando peritos y testigos e incluso Jueces y Magistrados; asistiendo a las pruebas y vistas, y realizando cuantos actos sean necesarios hasta la obtención de la sentencia, auto, providencia o en general, la resolución pertinente. Interponiendo contra ellas los recursos de apelación, queja, reposición, súplica, nulidad, casación, injusticia notoria, revisión, audiencia, responsabilidad civil y cuales quiera otros, que procedan, instar embargos, secuestros y depósitos y pedir la ejecución de lo sentenciado. Por último, nombrar procuradores de los tribunales si fuese necesario o lo estimaren conveniente.

h) Constituir, reconocer, adquirir, modificar, extinguir, renunciar, reducir, posponer y cancelar toda clase de derechos reales, y en especial el de hipoteca (incluso la mobiliaria y prendas sin desplazamiento), con facultades para fijar su extensión, contenido, límites, responsabilidades y medidas de ejecución.

i) Comprar, vender, permutar, ceder y dar en pago, traspasar y aportar y por cualquier título adquirir o enajenar toda clase de cosas, bienes y derechos, muebles e inmuebles, o cuotas indivisas, fijando los pactos y condiciones, así como los precios y diferencias, que podrá cobrar y pagar al contado (de presente o confesado), o a plazos, constituyendo, aceptando y cancelando toda clase de garantías reales y personales, incluso la hipotecaria.

j) Dividir bienes proindiviso, rectificar linderos, segregar, dividir y agrupar fincas, demoler, edificar, plantar, talar, realizar transformaciones, hacer declaraciones de obras; rectificar cabida; solicitar inscripciones en los Registros de la Propiedad y en cualquier otro; instar y tramitar expedientes de dominio, de liberación y actas de notoriedad y consentir las que otros incoen.

k) Participar en sociedades mercantiles.

l) Dar y tomar dinero a préstamo, aceptar y reconocer deudas, constituir y cancelar en general toda clase de obligaciones, aun solidarias, fianzas y avales, perfeccionando en general toda clase de contratos.

m) Transigir y someter a arbitraje de equidad o derecho toda clase de cuestiones, incluso sobre derechos personales o derechos reales, nombrar árbitros y someterse a jurisdicciones.

n) Aprobar el contrato previsto en el artículo 17.2.

Artículo 15.º Retribución de los administradores.

1. El cargo de administrador es gratuito, sin perjuicio de la percepción de dietas, que se ajustarán en cuanto a su cuantía y condiciones al Decreto 54/1989, de 21 de marzo, sobre indemnizaciones por razón del servicio de la Junta de Andalucía.

2. Asimismo, estarán sujetas a las disposiciones de la Ley 3/2005, de 8 de abril, de Incompatibilidades de Altos Cargos de la Administración de la Junta de Andalucía y de Declaración de Actividades, Bienes e Intereses de Altos Cargos y otros Cargos Públicos, así como a su normativa de desarrollo.

Artículo 16.º Facultades de la presidencia.

Al presidente/a del consejo de administración le corresponden, entre otras, las siguientes facultades:

a) La vigilancia del desarrollo de la actividad social, velando por el cumplimiento de los estatutos y de los acuerdos tomados por el consejo.

b) Dirigir las tareas del consejo de administración, ordenar la convocatoria de las reuniones de éste, fijar el orden del día de las reuniones, presidirlas, dirigir las deliberaciones, dirimir los empates con su voto de calidad y levantar las sesiones.

c) Proponer al consejo el nombramiento y separación del secretario/a del consejo y del director/a gerente de la sociedad.

d) Ejercer las facultades que le delegue el consejo de administración y las demás atribuidas por los estatutos o que legalmente le correspondan.

Artículo 17.º Consejero/a delegado/a.

1. El consejo de administración, con la única salvedad de las previsiones legales, podrá delegar con carácter permanente todas o alguna de sus facultades y atribuciones, en favor de uno de sus miembros, que ostentará la denominación de consejero/a delegado/a.

Para la validez de tal acuerdo se requerirá el voto favorable de los dos tercios, como mínimo, de los miembros que integren dicho consejo y no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil. El consejero o consejera delegada desempeñará el cargo, con el ejercicio de las facultades que tengan delegadas, durante la vigencia de su mandato de consejero/a, sin perjuicio de poder ser siempre removido por dicho órgano e indefinidamente reelegido.

2. De conformidad con lo establecido en el artículo 249.3 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, cuando un miembro del consejo de administración sea nombrado consejero/a delegado/a, o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre éste y la sociedad, que deberá ser aprobado previamente por el consejo de administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero/a afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.

Conforme dispone el apartado 4 de dicho artículo, en el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro, todo ello en el marco de lo establecido por la disposición adicional octava de la Ley 3/2012, de 6 de julio, de medidas urgentes para la reforma del mercado laboral y en la normativa presupuestaria vigente.

El consejero/a no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato.

3. Los acuerdos del consejo de administración en relación con el nombramiento de consejero o consejera delegada requerirán el previo informe favorable que, de acuerdo con la normativa presupuestaria, deba emitir la Consejería competente en materia de Hacienda y Admininistración Pública, tanto respecto a los términos de cada contrato, como a la oportunidad de la contratación, considerando la plantilla directiva preexistente de la entidad.

4. El consejero o consejera delegada, obrando en la forma que resulte de su delegación o mandato, y dentro de su ámbito, podrá conferir poderes especiales mediante el otorgamiento de las correspondientes escrituras, así como revocarlo cuando lo considere oportuno:

a) A favor de personas determinadas y para actos concretos, que especificará el mismo poder notarial.

b) A favor de abogados, procuradores de los tribunales, gestores administrativos y agentes de aduanas, para los cometidos que son propios e inherentes a dichos profesionales.

5. El consejero o consejera delegada tiene la consideración de personal que ejerce funciones de alta dirección a cuantos efectos legales resulte procedente.

Artículo 18.º Dirección gerencia de la entidad.

1. El consejo de administración, a propuesta de la presidencia, designará, en su caso, al director/a-gerente de la sociedad que podrá utilizar el nombre y antefirma de Director/a-Gerente. Dicha designación requerirá el previo informe favorable que, de acuerdo con la normativa presupuestaria, deba emitir la Consejería competente en materia de Hacienda y Admininistración Pública.

2. El consejo de administración, salvo las facultades indelegables contempladas en el artículo 249.bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, podrá atribuir por delegación o apoderamiento al director/a-gerente, el ejercicio permanente y efectivo de aquellas facultades que tenga por conveniente, así como las ejecutivas correspondientes, dentro de los límites y de acuerdo con las directrices señaladas por el propio consejo. No obstante, no podrá ejercer facultades que el consejo de administración haya delegado en sus miembros.

3. Son de aplicación a la dirección gerencia de la sociedad las previsiones contenidas en los apartados 4 y 5 del artículo anterior.

Articulo 19.º Certificación de actas.

Las certificaciones de actas y demás documentos que deba expedir el secretario/a, serán refrendadas con el visto bueno de la presidencia, o, en su caso, de la vicepresidencia, y surtirán plenos efectos.

Artículo 20.º Ejercicio social.

El ejercicio social, que coincidirá con el año natural, empezará el primero de enero y terminará en treinta y uno de diciembre, salvo el primer ejercicio, que comprenderá desde el comienzo de las operaciones hasta el treinta y uno de diciembre del mismo año, sin perjuicio de las demás previsiones legales.

Artículo 21.º Formulación de cuentas.

1. Anualmente, y en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social expirado, se formularán en legal forma las cuentas anuales, el informe de gestión con el contenido previsto en el artículo 262 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

2. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltara la firma de alguno de ellos, se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

3. Los auditores de cuentas, en su caso, dispondrán como mínimo de un plazo de un mes, a partir del momento en que les fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores, para presentar su informe. Si como consecuencia de éste, los administradores se vieran obligados a alterar las cuentas anuales, los auditores habrán de ampliar dicho informe sobre los cambios producidos.

4. A partir de la convocatoria de la junta general cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas. En la convocatoria se hará mención de este derecho.

Artículo 22.º Otras obligaciones contables.

En aplicación de lo que prevé la normativa vigente en materia económico-financiera de la Comunidad Autónoma de Andalucía, el consejo de administración tiene que aprobar anualmente los anteproyectos de presupuesto de explotación y de capital y el programa de actuación, inversión y financiación, que deben enviarse a la Consejería competente en materia de hacienda, acompañados de una memoria explicativa de su contenido, así como el resto de la documentación exigida por el Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía y su normativa de desarrollo.

Artículo 23.º Control de eficacia y financiero.

El control de eficacia de la sociedad y el control de carácter financiero, que se efectuará mediante procedimientos de auditoría, se ajustarán a lo establecido en los artículos 59.2 y 93, respectivamente, del Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía.

Artículo 24.º Contabilidad pública.

La sociedad está sometida al régimen de contabilidad pública con la obligación de rendir cuentas conforme a lo dispuesto en los artículos 97 y 98 del Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía.

Artículo 25.º Aplicación de resultados.

Los beneficios líquidos que resulten de cada balance, después de deducidos todos los gastos, y por tanto los de explotación, administración, sueldos, contribuciones, impuestos y arbitrios de todas clases, amortizaciones, atenciones de previsión, intereses de las cargas sociales y cuantos otros sean procedentes, serán aplicados y distribuidos por la respectiva junta general ordinaria en la siguiente forma:

a) En primer término, la cantidad necesaria para constituir y dotar los fondos de reserva obligatoria según las leyes.

b) El remanente podrá ser destinado libremente en todo o en parte, a nutrir fondos de reserva voluntaria, al fomento y desarrollo de las inversiones de la sociedad y a distribuir por dividendo a las acciones en proporción a su capital desembolsado, pero en este último caso, siempre que el valor del patrimonio neto contable no sea o, a consecuencia del reparto, no resulte ser inferior al capital social.

Quedan a salvo, en todo caso, las disposiciones legales de carácter necesario.

Artículo 26.º Disolución de la sociedad.

La sociedad se disolverá por las causas legales.

Artículo 27.º Liquidación de la sociedad.

Acordada la disolución de la sociedad cesará automáticamente el consejo de administración, que quedará extinguido y la junta general nombrará la correspondiente comisión liquidadora, integrada por una o varias personas, aunque en número siempre impar, con las facultades y atribuciones que en dicho acto se determinen, sin perjuicio de la plenitud de su soberanía y, por tanto, de la aprobación de la liquidación final, así como del estricto cumplimiento de lo preceptuado en las leyes vigentes.

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