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Fusión y extinción de fundaciones

El ciclo vital de una fundación puede finalizar con la fusión de la fundación con otra u otras o con su extinción y posterior liquidación.

Fusión de Fundaciones

Siempre y cuando no lo haya prohibido expresamente la persona fundadora, dos o más fundaciones pueden fusionarse, dando lugar bien a una nueva fundación (fusión plena) o extinguiéndose una o más de ellas que son absorbidas por la principal.

La fusión puede ser acordada por propia iniciativa de los patronatos afectados y que debe ser comunicada al Protectorado de Fundaciones. El Protectorado puede oponerse, por razones legales, a la fusión en un plazo máximo de 3 meses desde que se le notifica el acuerdo de fusión.

Toda fusión de fundaciones necesita de escritura pública e inscripción en el Registro de Fundaciones. En la nueva escritura constarán los estatutos de la nueva fundación y el listado de miembros de su primer patronato.

Documentación general

  • Escrito de solicitud suscrito por persona legitimada.
  • Escritura pública de la fusión (copia autorizada y copia simple), en la que figuren:
    • Certificación del acuerdo aprobatorio de fusión de cada uno de los patronatos emitidos por sus secretarios con el visto bueno de sus presidentes.
    • Informe justificativo de la fusión aprobado por los patronatos de las fundaciones fusionadas en el que se expondrá el modo en que afectará a los fines y actividades de las fundaciones fusionadas y el patrimonio aportado por cada una de ellas.
    • Último balance anual aprobado de cada una de las fundaciones fusionadas, si dicho balance hubiera sido cerrado dentro de los seis meses anteriores al acuerdo de fusión. En caso contrario, se elaborará un balance específico de fusión.
    • En caso de fusión plena, los estatutos de la nueva fundación e identificación de los miembros de su primer patronato, con aceptación expresa de estos.
  • Documento acreditativo de haber liquidado el impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados o, en su caso, exención o no sujeción a dicho impuesto (modelo 600).

Documentación a presentar en fase de asesoramiento previo

  • Escrito de solicitud de ratificación por el Protectorado, suscrito por persona legitimada.
  • Certificado del acuerdo del Patronato.
  • Memoria justificativa del interés o necesidad.
  • Borrador de estatutos fundacionales de la fundación subsistente, si varían.

Extinción de Fundaciones

Cuando una fundación cumple íntegramente su fin fundacional, el Patronato acordará la extinción de la misma. También se puede decidir su extinción, si ha expirado el plazo por el que fue constituida, si es imposible realizar su fin fundacional o por otra causa prevista en los Estatutos.

La extinción debe ser ratificada por el Protectorado de Fundaciones (excepto si la causa de la extinción es la finalización del plazo para el que se constituyó), de forma que se inicie formalmente el procedimiento de extinción de una fundación.

El acuerdo de extinción se inscribirá en el Registro de Fundaciones de Andalucía.

Documentación general

  • Escrito de comunicación suscrito por el Patronato.
  • Certificado del Patronato acordando la extinción debidamente formalizado en escritura pública.
  • Memoria justificativa (si la causa es la imposibilidad de realización del fin fundacional la memoria deberá referirse especialmente a la imposibilidad de fusionarse o modificar estatutos).
  • Propuesta de designación de liquidadores, proyecto de actuación de estos y de distribución de los bienes y derechos.
  • Cuentas de la fundación a la fecha del acuerdo de extinción.

Liquidación de Fundaciones

La extinción de una fundación, excepto si es por una fusión por absorción, supone la apertura del proceso de liquidación, realizado por el patronato de la fundación extinguida bajo el control del Protectorado de Fundaciones.

Las funciones del patronato en la liquidación de una fundación son:

  • Cobro de créditos
  • Pago de deudas
  • Formalización de actos pendientes de ejecución

Tras realizar estas actividades, se hará el balance de liquidación, que se aprobará por el patronato y se deberá ratificar por el Protectorado. Además, se debe acordar la adjudicación del remanente de bienes que resulten del proceso de liquidación.

Concluida la liquidación, se efectuará baja de la fundación en el Registro de Fundaciones de Andalucía. Para ello, el Patronato dirigirá al Registro un escrito acompañado de la certificación del acuerdo por el que se aprueba el balance de la liquidación, así como la ratificación del mismo por el Protectorado, y la copia de todos los documentos en el que se hayan formalizado las operaciones de liquidación.

Los bienes y derechos de la liquidación de una fundación se destinarán a fundaciones y entidades no lucrativas privadas con fines de interés general que tengan afectados sus bienes al logro de dichos fines, designados en los Estatutos de la fundación extinguida y que desarrollen sus actividades en Andalucía.

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