Boletín Oficial de la Junta de Andalucía - Histórico del BOJA Boletín número 14 de 03/02/2001

El Capítulo III del Título III de la Ley 7/1993, de 27 de julio, reguladora de la Demarcación Municipal de Andalucía, establece que podrán constituirse Sociedades para fines de interés público bajo la forma de Sociedad Mercantil, con participación de capital público de una o varias Administraciones Públicas, y, en su caso, de capital privado.

A tal efecto, el Ayuntamiento de Cádiz remitió a este Centro Directivo los Estatutos de la Sociedad Anónima para la gestión de la Estación Depuradora de Cádiz y San Fernando, una vez aprobados por las Entidades reseñadas.

Por todo ello, esta Dirección General, a tenor de lo establecido en el artículo 38.2 de la Ley 7/1993, de 27 de julio,

RESUELVE

Primero. Disponer la publicación en el Boletín Oficial de la Junta de Andalucía de los Estatutos de la Sociedad Anónima para la gestión de la Estación Depuradora de Cádiz y San Fernando, que se adjunta como Anexo de la presente Resolución.

Segundo. Contra la presente Resolución, que no pone fin a la vía administrativa, podrá interponerse recurso de alzada ante el Excmo. Sr. Consejero de Gobernación en el plazo de un mes, contado a partir del día siguiente a aquél en que tenga lugar la notificación del presente acto, de conformidad con lo establecido en los artículos 114 y siguientes de la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común.

Sevilla, 11 de enero de 2001.- El Director General, Alfonso Yerga Cobos.

ANEXO

EXCMOS. AYUNTAMIENTOS DE CADIZ Y SAN FERNANDO

ANUNCIO

ESTATUTOS SOCIALES EMPRESA PUBLICA ESTACION DEPURADORA DE AGUAS RESIDUALES

Artículo 1.º Denominación y régimen.

Con la denominación de Edacafesa, se constituye una Sociedad Anónima Pública, que se regirá por los presentes Estatutos y por las disposiciones legales que en cada momento le fueran aplicables.

La sociedad tiene nacionalidad española y el carácter de mercantil.

Artículo 2.º Socios.

Dos son los socios que constituyen la misma, el Excmo. e Ilmo. Ayuntamiento de Cádiz y el Excmo. e Ilmo. Ayuntamiento de San Fernando.

Artículo 3.º Duración.

La duración de la sociedad será indefinida. La sociedad dará comienzo a sus operaciones como tal entidad mercantil desde su inscripción en el Registro Mercantil.

Artículo 4.º Domicilio.

La sociedad tendrá su domicilio en Carretera N-IV km,83, C.P.

11005, lugar en que se halla el centro de su efectiva administración y dirección.

Artículo 5.º Objeto social.

El objeto de la sociedad consistirá en la gestión, explotación y prestación del servicio de tratamiento de aguas residuales, y todas aquellas actividades complementarias y derivadas de éste.

Artículo 6.º Jurisdicción.

Las cuestiones que puedan surgir entre la Empresa y las personas que con ella contraten deberán someterse a los Tribunales del domicilio de aquélla.

Artículo 7.º Capital.

El capital social está fijado en la cifra de diez millones de pesetas y se encuentra totalmente suscrito y desembolsado, a tenor de lo dispuesto en el artículo 89.3 del Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales.

Artículo 8.º Aumento y reducción de capital.

La sociedad podrá aumentar o reducir el capital conforme a estos Estatutos y a las disposiciones vigentes.

Artículo 9.º Número y representación de las acciones en que está dividido el capital social.

El capital de la sociedad está dividido en cien acciones, números uno al cien, ambos inclusive, de cien mil pesetas de valor nominal cada una, integradas en una sola clase y serie, que atribuyen a sus respectivos titulares los mismos derechos reconocidos por la Ley y por estos Estatutos.

Todas las acciones se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas, están representadas por títulos y son

nominativas.

Los títulos de las acciones estarán numerados correlativamente y contendrán como mínimo las menciones exigidas en la Ley.

Artículo 10.º Suscripción de acciones.

La totalidad de las acciones en que se divide el capital de la empresa se encuentran suscritas por ambos socios en la

siguiente proporción:

Un sesenta por ciento de las mismas por el Excmo. e Ilmo. Ayuntamiento de Cádiz (seis millones de pesetas de nominal).

Un cuarenta por ciento de las mismas por el Excmo. e Ilmo. Ayuntamiento de San Fernando (cuatro millones de pesetas de nominal).

Artículo 11.º Régimen de transmisión de las acciones.

Los socios son propietarios exclusivos del capital de la Empresa y no podrán transferirlo ni destinarlo a otras

finalidades, salvo en los supuestos legalmente determinados en la Sección Cuarta del Título III del Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales.

Artículo 12.º Organos de la sociedad.

La dirección y administración de la Empresa estará a cargo de los siguientes órganos:

a) La Junta General.

b) El Consejo de Administración.

c) La Gerencia.

Artículo 13.º Junta General. Composición.

La Junta General estará compuesta por un número de 15 miembros, de los cuales el 60% de los mismos, es decir, nueve de ellos, serán designados por el Excmo. Ayuntamiento de Cádiz y el 40% restante, es decir, seis, por el Ayuntamiento de San Fernando, entre los miembros que conforman en cada momento la respectiva Corporación Municipal.

En las sesiones de la Junta actuará como Presidente, con carácter rotativo cada año, el Alcalde de cada una de las dos Corporaciones, mediante sistema de alternancia.

Ocupará el puesto de Vicepresidente igualmente con carácter rotativo, cada año, el Alcalde de la Corporación que no ocupe la Presidencia durante ese período, para que, de esta forma, Presidencia y Vicepresidencia sean ocupadas por los respectivos Alcaldes de cada Corporación-socio.

Mediante esta regla, al comienzo de la actuación, y por período de un año, actuará como Presidente de la Junta General la Ilma. Sra. Alcaldesa del Ayuntamiento de Cádiz, y como

Vicepresidente, por igual período, el Ilmo. Sr. Alcalde del Ayuntamiento de San Fernando.

El Presidente será sustituido en casos de vacante o enfermedad por el Vicepresidente.

Será Secretario de la Junta General con idéntico carácter rotativo el titular, o quien legalmente le sustituya, de la Corporación Municipal cuya Presidencia corresponda en cada período, el cual asumirá las funciones de elaboración y custodia de las actas de las sesiones asistiendo a las mismas con voz y sin voto, así como la de asesoramiento legal cuando sea requerido para ello.

Deberán asistir a la Junta General, con voz y sin voto, los Consejeros que no sean miembros de la Junta y el Director Gerente.

Artículo 14.º Competencias.

Son competencias de la Junta General las siguientes:

a) Nombrar y cesar a los miembros del Consejo de

Administración.

b) Fijar la remuneración de los Consejeros, en su caso, que se acordase (artículo 130 LSA. La remuneración debe fijarse en los Estatutos).

c) Modificar los Estatutos Sociales.

d) Aumentar o disminuir el capital social.

e) Emitir obligaciones.

f) Aprobar el inventario y balance anual.

g) Las demás que la Ley de Sociedades Anónimas atribuye a la Junta General.

h) Aprobación de tarifas del servicio.

Artículo 15.º Sesiones de la Junta General.

La Junta General, debidamente convocada, se reunirá:

- En Sesión Ordinaria.

- En Sesión Extraordinaria.

- En Sesión Extraordinaria de carácter urgente.

Las sesiones ordinarias, se celebrarán al menos una vez al semestre.

La primera sesión que se celebre de la Junta General tendrá el carácter de Junta Constituyente.

Las sesiones se celebrarán en primera convocatoria el día y hora fijado para la misma y en segunda convocatoria dos días hábiles después.

Artículo 16.º Convocatorias.

Corresponde al Presidente convocar todas las sesiones de la Junta General.

A la convocatoria de las sesiones acompañará el Orden del Día comprensivo de los asuntos a tratar con el suficiente detalle, y los borradores de actas de sesiones anteriores que deban ser aprobados en la sesión.

La convocatoria, Orden del Día y borradores de actas deberán ser notificadas a los miembros de la Junta en su domicilio.

Entre la convocatoria y la celebración de la sesión no podrá transcurrir menos de dos días hábiles, salvo el caso de las sesiones extraordinarias urgentes.

Las sesiones extraordinarias serán convocadas por el

Presidente, por iniciativa propia o a solicitud de la cuarta parte del número legal de miembros de la Junta.

En este último caso, tal solicitud deberá hacerse por escrito en el que se razone el asunto o asuntos que la motiven, firmado personalmente por todos los que suscriben. La relación de asuntos incluidos en el escrito no enerva la facultad del Presidente de determinar los puntos del orden del día, si bien la exclusión de éste de algunos de los asuntos propuestos debe ser motivada.

La convocatoria de la sesión extraordinaria a instancia de los miembros de la Junta deberá efectuarse dentro de los cuatro días siguientes a la petición y no podrá demorarse su

celebración por más de dos meses desde la misma.

Artículo 17.º Quórum.

Para la válida constitución de la Junta se requiere la

asistencia de un tercio del número legal de miembros de la misma. Este quórum deberá mantenerse toda la sesión.

Si en primera convocatoria no existiera el quórum necesario, según lo dispuesto en el párrafo anterior, se entenderá convocada la sesión automáticamente a la misma hora, dos días después, siendo necesario para su celebración la asistencia por lo menos del Presidente o quien le sustituya y un miembro de cada Corporación Municipal-socio. Si ni siquiera en este último caso fuera posible la obtención del quórum necesario, se dejaría sin efecto esta segunda convocatoria, posponiendo los asuntos del orden del día para ser incluidos en el de la siguiente, ordinaria o extraordinaria.

Artículo 18.º Acuerdos.

La Junta adopta sus acuerdos, como regla general, por mayoría simple de los miembros presentes.

La asistencia a la Junta será personal sin que quepa la representación por ninguna otra persona de acuerdo con la legislación local.

Artículo 19.º Actas.

De cada sesión se extenderá acta en la que se hará constar:

a) Lugar de reunión.

b) Día, mes y año.

c) Hora en que comienza.

d) Nombre y apellidos del Presidente, de los miembros

presentes, de los ausentes que se hubiesen excusado y de los que falten sin excusa.

e) Carácter ordinario o extraordinario de la sesión y si se celebra en primera o en segunda convocatoria.

f) Asistencia del Secretario o de quien legalmente le

sustituya.

g) Votaciones que se verifiquen y en el caso de las nominales el sentido en que cada miembro emita su voto. En las votaciones ordinarias se hará constar el número de votos afirmativos, de los negativos y de las abstenciones. Se hará constar

nominalmente el sentido del voto cuando así lo pidan los interesados.

h) Parte dispositiva de los acuerdos que se adopten.

i) Hora en que el Presidente levante la sesión.

Artículo 20.º Consejo de Administración.

La gestión, administración y representación de la sociedad en juicio o fuera de él y en todos los actos comprendidos en el objeto social corresponde al Consejo de Administración, que actuará colegiadamente, sin perjuicio de las delegaciones y apoderamientos que pueda conferir.

Este órgano tendrá plenas facultades de dirección, gestión y ejecución respecto de la Empresa, dentro de las normas

estatutarias y de los preceptos de la legislación mercantil, sin perjuicio de las que se reservaren al Gerente.

Artículo 21.º Composición del Consejo. Nombramiento de

Consejeros. Duración del cargo.

El Consejo de Administración estará integrado por el Presidente y Vicepresidente de la Junta General, y cinco Vocales más, correspondiendo la titularidad de la competencia para la proposición de nombramiento de estos Vocales, tres al

Ayuntamiento de Cádiz y dos al Ayuntamiento de San Fernando.

El Presidente podrá delegar sus funciones en el Vicepresidente.

Los Consejeros serán designados por la Junta General a

propuesta de los respectivos Ayuntamientos, entre personas de reconocido prestigio.

Actuará como Secretario del Consejo el que durante ese período lo sea de la Junta General.

Para la validez de sus actuaciones, será necesaria la firma mancomunada del Presidente, y de la de un Consejero de cada socio.

No podrán ser Consejeros las personas comprendidas en las incapacidades e incompatibilidades señaladas en la Legislación de Régimen Local y sus disposiciones concordantes, los que sean o estén interesados en otras empresas que concurran

competitivamente en los mercados en que actúa esta sociedad y los comprendidos en la Ley de Incompatibilidades 12/95, de 11 de mayo, y en la Ley 5/1984, de 23 de abril, del Parlamento Andaluz.

La diligencia y responsabilidad de los Consejeros en el desempeño de su cargo será la que resulta de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.

Artículo 22.º Duración en el cargo.

El Consejo de Administración se renovará cada cuatro años o coincidiendo con la renovación de las respectivas

Corporaciones.

Se producirá el cese automático en el cargo para quien, siendo concejal, pierda esta condición. En este último caso, la Junta General podrá designar a un Consejero que, como sustituto del anterior, será nombrado únicamente por el tiempo que falte para completar los cuatro años del primeramente nombrado.

No obstante y en cada momento, la Junta General podrá acordar la reelección o cese en el cargo de Consejero de cualquiera de los miembros del mismo.

Artículo 23.º Convocatoria.

El Consejo se reunirá cuando lo requiera el interés de la sociedad y con carácter necesario dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio para aprobar las cuentas del ejercicio anterior y el informe de gestión.

Se considerará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. Cualquier Consejero puede conferir por escrito su representación a favor de otro miembro del Consejo, con carácter expreso para la reunión de que se trate.

Una vez formada la lista de asistentes al Consejo y determinada la existencia de quórum, el Presidente declara abierta la sesión dirigiendo los debates, concediendo y retirando el uso de la palabra y declarando, en su caso, los acuerdos que se adopten con la aprobación de los asistentes, dando por

concluida la sesión.

Para adoptar acuerdos será preciso el voto favorable de la mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión.

La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero se opusiera a este procedimiento.

Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un libro de actas y cada acta será firmada por el Presidente y el Secretario o por quienes les hubiesen sustituido en la reunión a la que se refiera el acta. En los casos de votación por escrito y sin sesión se llevarán también al Libro de Actas los acuerdos adoptados y los votos emitidos por escrito.

Todas las hojas habrán de ir rubricadas y firmadas por el Presidente del Consejo y por el Secretario, al que corresponde su custodia y elaboración.

Las certificaciones que emita el Secretario sobre el contenido del Libro deberán llevar el Visto Bueno del Presidente o Vicepresidente, en su caso.

Artículo 24.º Competencias del Consejo.

Corresponden al Consejo las siguientes facultades:

a) Representar a la sociedad en todos los asuntos y actos administrativos y judiciales, mercantiles y penales.

b) Dirigir y administrar los negocios sociales, atendiendo a la gestión de los mismos de una manera constante. A este fin, establecerá las normas de gobierno y el régimen de

administración y funcionamiento de la sociedad, organizando y reglamentando los servicios técnicos y administrativos de la misma.

c) Celebrar toda clase de contratos sobre cualquier clase de bienes o derechos, mediante los pactos o condiciones que juzgue convenientes, y constituir y cancelar hipotecas y otros gravámenes o derechos reales sobre los bienes de la sociedad, así como renunciar, mediante pago o sin él, a toda clase de privilegios o derechos. Podrá, asimismo, decidir la

participación de la sociedad en otras empresas o sociedades.

d) Llevar la firma y actuar en nombre de la sociedad en toda clase de operaciones bancarias, abriendo y cerrando cuentas corrientes, disponiendo de ellas, interviniendo en letras de cambio, pagarés y otros títulos como librador, aceptante, avalista, endosante, endosatario o tenedor de las mismas; abrir créditos, con o sin garantía, y cancelarlos; hacer

transferencias de fondos, rentas, créditos o valores, usando cualquier procedimiento de giro o movimiento de dinero; aprobar saldos de cuentas, finiquitar, constituir y retirar depósitos o fianzas, compensar cuentas, formalizar cambios, etc.

e) Designar en su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros Delegados, y delegar en ellos, conforme a la Ley, las facultades que estime convenientes, indicando siempre en el acuerdo de designación el régimen de actuación de la Comisión Ejecutiva que se nombre o de los Consejeros Delegados, tanto en sus relaciones con el Consejo como ante sus miembros.

f) Regular su propio funcionamiento en todo lo que no esté especialmente previsto por la Ley o por los presentes

Estatutos, quedando a salvo las facultades que legalmente corresponden a la Junta General y al Gerente.

g) Aprobación del organigrama de la empresa, escalafón y plantilla de personal.

h) Nombramiento del Gerente, fijando las condiciones del desempeño del cargo.

i) Redacción de la Memoria-Inventario, Balance Anual, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y, en su caso, proposición en orden a la aplicación de beneficios.

j) Resolución sobre ejercicio y desestimación de acciones, otorgando al efecto poderes para pleitos.

k) Con carácter general, cuantas materias no queden

expresamente reservadas a la Junta General.

Artículo 25.º Gerencia. Nombramiento. Funciones.

El Consejo de Administración podrá designar un Gerente, que deberá tener especialización suficiente para el desempeño del cargo, el cual tendrá una duración de cuatro años.

Su relación laboral con la Empresa, ordinaria o especial, se regirá por el contrato de alta dirección que a dicho efecto se suscriba y tendrá las facultades y competencias siguientes:

a) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos del Consejo.

b) Resolver cuanto afecte al funcionamiento de la actividad de la Empresa.

c) Asistir a las sesiones del Consejo, con voz y sin voto, y,

d) Las demás que el Consejo le confiera.

Artículo 26.º Ejercicio social.

El ejercicio social comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre de cada año natural.

Por excepción, el primer ejercicio comenzará en la fecha en que la sociedad haya dado comienzo en sus actuaciones después de otorgada la escritura de constitución y terminará el 31 de diciembre siguiente.

El Consejo de Administración propondrá el destino o asignación de los posibles beneficios conforme a derecho.

Artículo 27.º Contabilidad.

La contabilidad de la Empresa se atendrá al Plan General de Contabilidad y en su confección a las normas vigentes en materia mercantil, pudiendo responder a cualquiera de los sistemas admitidos, según determine el Consejo de

Administración, y ello, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones legalmente establecidas en materia presupuestaria y de contabilidad pública, por tratarse de capital íntegramente público.

Artículo 28.º Documentos contables.

En el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre de cada ejercicio social, el Consejo deberá formular las Cuentas Anuales, que incluyen el Balance, el cual se formulará conforme a lo dispuesto en el art. 171 de la LSA y demás vigentes, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de los

resultados, conforme a los criterios de valoración y con la estructura exigidos por la Ley.

Artículo 29.º Depósito y publicidad de las Cuentas Anuales. Aprobadas, en su caso, por la Junta General, las Cuentas Anuales serán presentadas para su depósito con la certificación de los acuerdos de la Junta en el Registro Mercantil del domicilio social, en la forma, plazo y según las previsiones de la Ley y del Reglamento del Registro Mercantil.

Artículo 30.º Normativa aplicable.

El Reglamento de Servicios de las Corporaciones Locales y el Reglamento de Organización, Funcionamiento y Régimen Jurídico de las Corporaciones Locales, en lo relativo al régimen jurídico de la intervención de las Corporaciones Municipales que constituyen la sociedad, y las normas reguladoras del régimen de las sociedades anónimas en las restantes cuestiones sociales.

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