Portal de la Junta de Andalucía
Buscador general

p. ej. ofertas de empleo, ayudas, escolarización...

Boletín Oficial de la Junta de Andalucía - Histórico del BOJA Boletín número 20 de 30/01/2015

3. Otras disposiciones

Consejería de Turismo y Comercio

Acuerdo de 30 de diciembre de 2014, del Consejo de Gobierno, por el que se autoriza la fusión por absorción de la «Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A.», de «Infraestructuras Turísticas Andalucía, S.A.», y por el que se modifica el Acuerdo de 27 de julio de 2010, del Consejo de Gobierno, por el que se autoriza la creación de la Sociedad Mercantil del Sector Público Andaluz «Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A.», mediante la fusión de las entidades «Turismo Andaluz, S.A.» y «Empresa Pública de Deporte Andaluza, S.A.».

Atención: El texto que se muestra a continuación ha sido extraído de los mismos ficheros que se han utilizado para obtener el fichero PDF correspondiente del BOJA oficial y auténtico, habiéndose suprimido todas las imágenes, ciertas tablas y algunos textos de la versión oficial al existir dificultades de edición. Para consultar la versión oficial y auténtica de esta disposición puede descargarse el fichero PDF firmado de la disposición desde la sede electrónica del BOJA o utilizar el servicio de Verificación de autenticidad con CVE 00062693.

La Administración de la Junta de Andalucía, desde la aprobación del Acuerdo de 27 de julio de 2010, del Consejo de Gobierno, por el que se aprueba el Plan de Reordenación del Sector Público de la Junta de Andalucía, con la finalidad de obtener una mejor prestación de los servicios públicos para la ciudadanía andaluza, se haya inmersa en un proceso de reordenación del sector público, cuyo objetivo es el de convertirlo en un agente más eficaz y eficiente, más innovador, ágil y cercano a la ciudadanía y al tejido productivo.

Dicho Acuerdo del Consejo de Gobierno articula la reordenación del sector público en torno a tres líneas de actuación, siendo una de ellas la reducción del número de entidades instrumentales, que persigue la creación de estructuras homogéneas que permitan cumplir mejor los objetivos del Gobierno y sin que se perjudique el nivel de prestación de los servicios públicos de la Junta de Andalucía, englobando actuaciones tales como la fusión o la absorción de entidades instrumentales.

Posteriormente, la Ley 1/2011, de 17 de febrero, de reordenación del sector público de Andalucía, establece como ejes de la reordenación, presente o futura del sector público de Andalucía, la atención a la ciudadanía, el interés general y la calidad de los servicios públicos, supeditando a los mismos los principios de simplificación y racionalización de la estructura organizativa, con el objetivo de garantizar los derechos e intereses de los ciudadanos, actuando en beneficio de estos y del interés general.

En este contexto, la extinta Consejería de Turismo, Comercio y Deporte abordó la reducción de las empresas públicas adscritas a su ámbito competencial, «Turismo Andaluz, S.A.» y «Empresa Pública de Deporte Andaluz, S.A.», mediante la integración por fusión en una sociedad de nueva creación, proceso que culminó con la autorización, por parte del Consejo de Gobierno en su Acuerdo de 27 de julio de 2010, para la creación de la Sociedad Mercantil del Sector Público Andaluz «Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A.» mediante la fusión de las entidades «Turismo Andaluz, S.A.» y «Empresa Pública de Deporte Andaluz, S.A.».

Una vez culminado este proceso, la actual Consejería de Turismo y Comercio pretende dar un paso más en su política de reordenación y reducción de entidades, de conformidad con el Acuerdo del Consejo de Gobierno y la Ley anteriormente señaladas, y proceder a la fusión por absorción de la referida Empresa Pública (sociedad absorbente) con una de las sociedades íntegramente participadas por ésta, denominada «Infraestructuras Turísticas Andalucía, S.A.» (sociedad absorbida), cuyos objetos sociales son en gran parte coincidentes.

En este sentido, la Ley 7/2013, de 23 de diciembre, del Presupuesto de la Comunidad Autónoma de Andalucía para el año 2014, incluye en su artículo 4 los presupuestos de explotación y de capital de ambas sociedades de forma diferenciada, por lo que la fusión supone lograr el pretendido objetivo de reducir las entidades presentes en el presupuesto de nuestra Comunidad, de conformidad asimismo con el artículo 33.2.e) del Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía, que determina que en el Presupuesto de la Comunidad Autónoma de Andalucía se incluirán, entre otros aspectos, los presupuestos de explotación y de capital (...) de las sociedades mercantiles del sector público andaluz participadas directamente.

Asimismo, conviene indicar que en el Acuerdo 5/2012, de 17 de enero, del Consejo de Política Fiscal y Financiera, por el que se adoptan compromisos en materia de reordenación y racionalización del Sector Público Instrumental Autonómico y de control, eficiencia y reducción del gasto gestionado por el mismo, se asumió por parte de todas las Comunidades Autónomas el compromiso de presentar planes de racionalización y reordenación del sector público autonómico, administrativo y empresarial, con el objetivo de mejorar su eficiencia y gasto público, lo que implica cumplir con la obligación contraída de reducir la dimensión y el número de entidades del sector público autonómico andaluz.

La Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A., tiene la naturaleza jurídica de sociedad mercantil del sector público andaluz, de conformidad con lo establecido en los artículos 75 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía, y 4 del texto refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de marzo, y adopta la forma jurídica de sociedad mercantil.

Ostenta la consideración de medio propio y servicio técnico de la Administración de la Junta de Andalucía y de sus entes instrumentales públicos y privados respecto de las actividades que constituyen su objeto social, pudiéndosele conferir encomiendas conforme a la normativa de la Comunidad Autónoma. Se rige por sus estatutos y por las disposiciones que le sean aplicables, en especial por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Su socio único es la Comunidad Autónoma de Andalucía y está adscrita a la Consejería de Turismo y Comercio conforme resulta del Decreto 30/2014, de 4 de febrero, por el que se aprueba la estructura orgánica de la citada Consejería, si bien las funciones que actualmente tiene encomendadas en materia de deporte se ejercen bajo la dirección funcional de la Consejería de Educación, Cultura y Deporte.

Infraestructuras Turísticas Andalucía, S.A., fue constituida a raíz del acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad Turismo Andaluz, S.A., de 14 de octubre de 2002, teniendo un objeto social en gran parte coincidente con el de la actual Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A., siendo ésta además su única accionista.

Conforme a lo expuesto anteriormente, la fusión por absorción de la Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía sobre Infraestructuras Turísticas Andalucía, permitirá racionalizar y simplificar la estructura operativa de ambas entidades y, al mismo tiempo, optimizará su gestión, englobando las estructuras administrativas de la sociedad absorbida en la organización de la sociedad absorbente, sin alterar las capacidades de ambas, y logrando con ello una gestión más eficaz y eficiente de los recursos públicos, la obtención de economías de escala en la contratación de bienes y servicios, y, desde la defensa del empleo público, un mejor aprovechamiento del personal de las entidades instrumentales de la Junta de Andalucía.

Su regulación legal se contiene en la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, destacando en este sentido su artículo 49, que regula la absorción de sociedades íntegramente participadas, y estableciendo al respecto una serie de particularidades al régimen general de la fusión.

Por otra parte, conviene indicar que el proyecto de fusión por absorción implica la modificación de los estatutos sociales de la Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, aprobados en el Acuerdo de 27 de julio de 2010, del Consejo de Gobierno, y posteriormente modificados en el Acuerdo de 19 de noviembre de 2013, a fin de adecuar los mismos al resultado de la fusión, así como a la normativa vigente en la materia, el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sin que ello implique alterar su naturaleza jurídica y características esenciales. En este sentido, y en aras a una mayor seguridad jurídica, se ha optado por incluir en el presente Acuerdo el texto completo de los estatutos sociales en detrimento de proceder a la modificación puntual de los artículos afectados, lo que originaría una mayor confusión y complejidad en su entendimiento.

En su virtud, de conformidad con lo previsto en los artículos 82 de la Ley 4/1986, de 5 de mayo, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía, y 76 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía, a propuesta conjunta de las Consejerías de Educación, Cultura y Deporte, y de Turismo y Comercio, y previa deliberación del Consejo de Gobierno en su reunión del día 30 de diciembre de 2014,

ACUERDA

Primero. Autorización de la fusión por absorción.

1. Se autoriza la fusión por absorción de la Sociedad Mercantil del Sector Público Andaluz «Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A.» sobre «Infraestructuras Turísticas Andalucía, S.A.», mediante la integración de su patrimonio y la disolución sin liquidación de esta última.

2. La entidad mantendrá la naturaleza jurídica de sociedad mercantil del sector público andaluz, de conformidad con lo establecido en los artículos 75 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía, y 4 del texto refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía, aprobado por Decreto Legislativo 1/2010, de 2 marzo, y adoptará la forma jurídica de sociedad mercantil anónima.

3. La sociedad estará adscrita a la Consejería competente en materia de turismo, si bien las funciones que actualmente tiene encomendadas en materia de deporte se ejercerán bajo la dirección funcional de la Consejería competente en materia de deporte.

Segundo. Modificación del punto tercero del Acuerdo de 27 de julio de 2010 y del punto segundo del Plan Inicial de Actuación.

Se añade un nuevo apartado m) en el punto tercero del Acuerdo de 27 de julio de 2010 y en el punto segundo del Plan Inicial de Actuación, contenido en su Anexo II, con la siguiente redacción, quedando el actual apartado m) renumerado como n):

«m) La gestión y explotación, directa o indirecta, de hoteles escuela u otros establecimientos o instalaciones de hostelería o restauración en los que se desarrollen o impartan actividades formativas relacionadas con dicho sector productivo.»

Tercero. Modificación del punto sexto del Acuerdo de 27 de julio de 2010.

Se modifican los apartados primero y segundo del punto sexto del Acuerdo de 27 de julio de 2010, que pasarán a tener la siguiente redacción:

«Sexto. Organización y administración.

1. La sociedad será regida y administrada por un consejo de administración que estará integrado por un número de miembros no inferior a diez ni superior a dieciséis.

2. La composición del consejo de administración será la siguiente:

- La persona titular de la Consejería competente en materia de turismo, que lo presidirá.

- Cinco miembros, como mínimo, con rango, al menos, de director general, a propuesta de la persona titular de la Consejería competente en materia de turismo.

- Dos miembros con rango, al menos, de director general, a propuesta de la persona titular de la Consejería competente en materia de deporte.

- Un miembro con rango, al menos, de director general, a propuesta de la persona titular de la Consejería competente en materia de hacienda.

- Un miembro a propuesta de la persona titular de la Consejería competente en materia de turismo.

- Un miembro a propuesta de la persona titular de la Consejería competente en materia de deporte.”

Cuarto. Aprobación del proyecto de estatutos.

Se aprueba el proyecto de estatutos que se acompaña como Anexo al presente Acuerdo.

Quinto. Desarrollo y ejecución.

La Consejería de Turismo y Comercio llevará a cabo las actuaciones necesarias para la efectividad de este Acuerdo.

Sexto. Efectos.

El presente Acuerdo surtirá efectos desde el mismo día de su publicación en el Boletín Oficial de la Junta de Andalucía.

Sevilla, 30 de diciembre de 2014

Susana Díaz Pacheco
Presidenta de la Junta de Andalucía
RAFAEL RODRÍGUEZ BERMÚDEZ
Consejero de Turismo y Comercio

ANEXO

ESTATUTOS DE LA EMPRESA PÚBLICA PARA LA GESTIÓN DEL TURISMO Y DEL DEPORTE DE ANDALUCÍA, S.A.

Artículo 1.º Constitución y denominación.

1. Con la denominación de Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A., se constituye una Sociedad Mercantil Anónima de nacionalidad española, que se regirá por los presentes Estatutos, por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, por el Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía, por la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía, por la Ley 4/1986, de 5 de mayo, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía, por las disposiciones de desarrollo de las mismas y por la demás legislación que resulte de aplicación. El socio único es la Comunidad Autónoma de Andalucía.

2. La Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A., se configura como una sociedad mercantil del sector público andaluz de acuerdo con el artículo 4.1 del Decreto Legislativo 1/2010, quedando adscrita a la Consejería competente en materia de turismo.

3. La sociedad tendrá la consideración de medio propio y servicio técnico de la Administración de la Junta de Andalucía y de sus entes instrumentales públicos y privados respecto de las actividades integradas en su objeto social, pudiéndosele conferir encomiendas conforme a la normativa de la Comunidad Autónoma de Andalucía.

La sociedad no podrá participar en licitaciones convocadas por los poderes adjudicadores de los que sea medio propio, sin perjuicio de que, cuando no concurra ningún licitador, pueda encargársele la ejecución de la prestación objeto de las mismas.

Artículo 2.º Objeto social.

Constituye el objeto de la sociedad la realización de actividades y servicios tendentes a la mejora y crecimiento de la industria turística y del deporte a cuyo fin desarrolla principalmente las siguientes acciones:

a) La realización de actuaciones orientadas al crecimiento y desarrollo de la industria turística y del deporte en todos sus aspectos.

b) La gestión de las instalaciones turísticas o deportivas que le sean asignadas o se pongan a su disposición por la Junta de Andalucía, así como la elaboración de planes, ejecución de obras y trabajos que resulten necesarios para la mejor explotación de las mismas.

c) La elaboración de estudios, planes y proyectos relacionados con la planificación turística, los servicios turísticos y la materia deportiva; la asistencia técnica, formativa y cualquier otra, así como la realización de trabajos de investigación, estadística y asesoramiento en materia comercial y artesana.

d) La realización de todo tipo de actuaciones, obras y trabajos para la conservación y transformación de los recursos turísticos, así como la ejecución de obras de instalaciones y equipamientos deportivos.

e) La gestión y explotación de bienes inmuebles y servicios afectos al uso turístico o deportivo.

f) La realización de cuantas actividades se estimen convenientes para la mejora y crecimiento de la oferta turística en sentido estricto, así como de la oferta complementaria, efectuando campañas publicitarias con los medios y bajo la forma adecuada en cada caso.

g) La organización de actividades deportivas y la difusión del deporte en Andalucía.

h) La investigación y el análisis de nuevos productos turísticos o deportivos.

i) La edición de todo tipo de material promocional, en cualquiera de los soportes que se estimen oportunos.

j) La producción y la distribución de la información que favorezca al desarrollo turístico, comercial, artesano o deportivo andaluz.

k) La realización de las acciones promocionales en colaboración y coordinación con otras entidades, públicas o privadas, que tengan análogos fines, en el marco de la política turística, comercial, de artesanía o deportiva general.

l) La ejecución de actividades y servicios que se deriven de la gestión del Fondo de apoyo a las Pymes Turísticas y Comerciales y la suscripción y formalización de los acuerdos, convenios y contratos que resulten necesarios para su ejecución, en el marco de las directrices que establezca la Consejería competente en materia de turismo y comercio, y de conformidad con lo dispuesto en la normativa que sobre el particular resultare de aplicación en cada momento.

m) La gestión y explotación, directa o indirecta, de hoteles escuela u otros establecimientos o instalaciones de hostelería o restauración en los que se desarrollen o impartan actividades formativas relacionadas con dicho sector productivo.

n) Y en general, cuantas actividades contribuyan al desarrollo turístico o del deporte en la Comunidad Autónoma de Andalucía.

En materia de comercio y artesanía, desarrollará las actuaciones relacionadas anteriormente por encomienda de la Consejería competente en materia de turismo y comercio.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 52.3 y 75.2 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, la sociedad realizará las actividades y servicios derivados de su objeto social en régimen de mercado, bajo el principio de libre competencia, y no podrá disponer de facultades que impliquen el ejercicio de autoridad, ni ejercer potestades administrativas.

Artículo 3.º Domicilio social.

La Sociedad fija su domicilio en Málaga, antigua Posada de San Rafael, calle Compañía número 40, pudiendo establecer sucursales dentro del territorio nacional o extranjero.

El órgano de Administración será competente para decidir o acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales, así como para variar el domicilio social dentro del mismo término municipal.

Artículo 4.º Duración de la sociedad.

La duración de la sociedad es por tiempo indefinido y subsistirá mientras que por disposición legal o por acuerdo de la Junta General de accionistas no proceda su disolución.

Comenzará sus operaciones el mismo día de otorgamiento de la escritura pública de constitución.

Artículo 5.º Capital social.

El capital social de la sociedad se fija en 11.036.292 euros, suscrito y desembolsado íntegramente por la Administración de la Junta de Andalucía, y representado por doscientas acciones nominativas de un valor nominal de cincuenta y cinco mil ciento ochenta y un euros con cuarenta y seis céntimos (55.181,46 euros) cada una, numeradas correlativamente del uno al doscientos sin distinción de clases ni series.

Todas ellas conferirán iguales derechos y estarán representadas por títulos nominativos. Podrán emitirse bajo la forma de títulos múltiples, si bien los accionistas podrán en cualquier momento exigir su individualización.

En caso de extravío, deterioro o inutilización de los títulos de las acciones o de sus resguardos, el accionista podrá obtener a su costa, de la administración de la Sociedad, la expedición de un duplicado de los títulos con anulación de los originales.

Artículo 6.º Copropiedad de acciones.

Cuando una o varias acciones pertenezcan a varios proindiviso, se aplicará lo dispuesto en el artículo 126 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La designación del representante a que dicho precepto se refiere, si no hubiese unanimidad, se hará por mayoría la cual se computará en atención a la cuota de la acción o acciones.

Artículo 7.º Usufructo y prenda de acciones.

En el caso de usufructo y prenda de acciones, los titulares de los respectivos derechos tendrán las facultades que se determinan en los artículos 127 y siguientes y 132 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y se ejercerán en la forma en ellos señalada.

Artículo 8.º Transmisión de acciones.

Las transmisiones de acciones estarán sujetas al ejercicio de un derecho de adquisición preferente por los demás socios y la Sociedad, conforme a las reglas siguientes:

A. Transmisiones voluntarias intervivos.

1. El socio que quiera transmitir acciones por actos intervivos, deberá notificar a la Sociedad su propósito, concretando la cantidad de ellas, su numeración, precio y, en su caso, nombre del pretendido adquirente.

En todo caso, y aunque no se indique el nombre del adquirente, los socios y la sociedad tendrán un derecho de opción, que podrán ejercitar igualmente dentro de los términos y en la forma que a continuación y con carácter general se establece.

2. Dentro de los diez días naturales siguientes, la Sociedad notificará las anteriores circunstancias a todos los demás socios, por carta certificada con acuse de recibo, a sus respectivos domicilios, inscritos en el Libro especial, debiendo enviarse por correo aéreo si fuere al extranjero.

3. Los socios, dentro de los quince días naturales siguientes al recibo de la precitada notificación personal podrán ejercitar el tanteo, comunicando a la Sociedad las acciones que pretenden.

El silencio de los notificados implicará, transcurrido dicho plazo, la renuncia del ejercicio del tanteo.

4. Si concurren varios socios al tanteo, y la suma de sus peticiones excediesen del número de acciones ofrecidas se prorratearán éstas entre aquellos con arreglo a las que cada peticionario hubiere solicitado y proporcionalmente a sus respectivos capitales desembolsados, adjudicándose los posibles restos o residuos al socio que haya quedado con mayor coeficiente y caso de igualdad decidirá la suerte.

5. Si ninguno de los socios ejercitase, en todo o en parte, los derechos reconocidos en este artículo, la Sociedad podrá adquirir las acciones sobrantes en el plazo de los treinta días siguientes, conforme a lo dispuesto en los artículos 134 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

6. Para evitar fraudes al derecho de tanteo, toda transmisión u oferta de venta debe anunciarse por precio cierto, o por una equivalencia a precio en dinero; aunque el negocio casual intentado sea una donación u otro gratuito, o una permuta u otro oneroso que no tenga precio.

Si algún socio impugnare el precio resultante, de una u otra forma, por excesivo y simulado, o si no se fijare la equivalencia a dinero en los casos precitados, el tanteo se convertirá en un derecho de opción, y entonces el precio real será fijado por tres peritos nombrados uno por cada porte y un tercero de común acuerdo, o si éste no se logra, por el Registrador Mercantil del domicilio social. Dentro de los quince días subsiguientes a la notificación de la decisión de los peritos, que deberá adoptarse en el plazo de un mes, podrá ratificarse la opción por el socio que haya acudido a dicho procedimiento.

Si se hubiere efectuado la transmisión sin cumplir el trámite de la notificación previa a la sociedad, sin perjuicio de que ésta pueda rechazar la inscripción de la transmisión en el libro de socios y desconocer la cualidad de accionista del adquirente, tendrán los socios y la sociedad un derecho de opción que se ejercitará con arreglo a las normas anteriores, considerándose que la notificación se realiza con la solicitud de inscripción en el libro de registro de socios

7. En cualquier caso, el ejercicio de los derechos de tanteo y opción regulados en esta letra A, deberán extenderse a la totalidad de las acciones cuya enajenación se pretenda.

B. Enajenación forzosa.

Cuando la adquisición de las acciones se haya producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución, para que la sociedad pueda rechazar la inscripción de la transmisión en el Libro de Registro de acciones nominativas, deberá presentar al adjudicatario un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicitó la inscripción, de acuerdo con lo previsto en el artículo 146 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Se entenderá como valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la sociedad.

C. Transmisiones mortis causa.

Las transmisiones de acciones por actos mortis causa no están sujetas a limitación alguna.

D. Reglas comunes.

1. En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se notificó a la sociedad el propósito de transmitir las acciones, sin que la sociedad haya contestado a la misma en los términos del presente artículo, el socio podrá efectuar dicha transmisión.

2. Todos los accionistas deberán comunicar a la Sociedad los cambios de domicilios, que se inscribirán en el libro de socios. Serán válidas plenamente las notificaciones que haga la Sociedad en los domicilios que consten registrados en dicho libro.

3. La Sociedad no reconocerá eficacia alguna a las transmisiones que se intenten con infracción de las anteriores reglas, por lo que negará al pretendido adquirente de acciones su inscripción en el libro de socios, y entre tanto, no podrán ejercitarse por él los derechos de cualquier clase, incluso políticos y económicos, correspondientes a dichas acciones.

4. El texto de este artículo será impreso al dorso de los títulos de las acciones, o de sus certificados o resguardos, para general conocimiento.

5. Las limitaciones a la transmisión de las acciones en los términos vistos se aplicarán a la transmisión de los derechos de suscripción, tal como establecen los artículos 305 y 306 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El socio que se proponga enajenar su derecho de suscripción preferente deberá notificarlo a la Sociedad en el plazo de cinco días. Y se entenderá suspendido el plazo concedido a los socios para ejercitar el derecho de suscripción preferente durante el tiempo necesario para que se cumplan los plazos señalados en la letra A, en su caso, de este artículo.

6. Las limitaciones a la transmisión de acciones no se aplicarán cuando la transmisión intervivos tenga lugar a favor de descendientes.

Artículo 9.º Órganos de Gobierno y Administración.

El Gobierno y Administración de la sociedad estarán encomendados a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración, con las facultades que les atribuyen los presentes Estatutos y leyes en vigor.

Artículo 10.º La Junta General de Accionistas.

La Junta General es el órgano supremo de la Sociedad, orientará la actividad de la misma estableciendo las directrices y adoptando las decisiones encaminadas al cumplimiento del objeto social, y se regirá por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital sin más peculiaridades que las que se señalan en los presentes estatutos.

La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

La Junta General Extraordinaria será convocada siempre que el Consejo de Administración lo estime conveniente a los intereses sociales, expresando en la solicitud de convocatoria los asuntos a tratar en la misma. Deberá, asimismo, convocarse cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la misma.

En todos los casos, la convocatoria se realizará mediante anuncios publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración. El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse.

Entre la primera y segunda convocatoria que podrán preverse en el mismo anuncio, deberán mediar por lo menos veinticuatro horas.

Las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, quedarán válidamente constituidas, aún sin mediar convocatoria previa, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad su celebración, en cualquier lugar del territorio nacional, pudiendo actuar los accionistas por medio de representante.

Artículo 11.º Derecho de asistencia.

Tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales todos los accionistas que tengan inscritas en el libro de socios sus acciones con cinco días de antelación, por lo menos, a la fecha fijada para su celebración, en la forma prevista en la convocatoria.

La concurrencia podrá ser personal o mediante representante legal o voluntario sin perjuicio de las limitaciones establecidas en la Ley. La representación voluntaria podrá ostentarla cualquier persona sea o no accionista, y se acreditará con poder o delegación especial para cada Junta que puede ser simple carta si la firma es conocida por la Presidencia o está legitimada por fedatario público.

Podrán asistir con voz y sin voto el Director-Gerente y otros Técnicos de la empresa cuando su presencia sea requerida o autorizada por el Presidente de la Junta.

Artículo 12.º Competencia.

Salvo la competencia privativa de la Junta General Ordinaria para los asuntos que se consignan en el artículo 160 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, tanto ésta como las extraordinarias, podrán válida e indistintamente deliberar y resolver acerca de toda clase de extremos incluidos en el Orden del Día.

Artículo 13.º Quórum.

En las Juntas Generales, así Ordinarias como Extraordinarias, se tratarán únicamente los asuntos consignados en el Orden del Día, y solo quedarán válidamente constituidas cuando en las reuniones de primera convocatoria concurran socios que representan por lo menos la mitad del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida su constitución cualquiera que sea el número de socios concurrentes y capital representado.

Por excepción de lo dispuesto en el apartado inmediato anterior, para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, habrán de concurrir a ella, como mínimo accionistas (presentes o representados) que posean más de las dos terceras partes del capital suscrito con derecho a voto en las reuniones de primera convocatoria, y en las de segunda convocatoria bastará un número de accionistas que representen al menos el cincuenta por ciento de dicho capital.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos correspondientes al capital desembolsado que se halle representado en la respectiva Junta.

Lo dispuesto en el presente artículo se entiende sin perjuicio de lo legalmente previsto, con carácter imperativo, en los artículos 223, 238 y 193 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 14.º Presidente y Secretario de la Junta.

En las Juntas Generales actuará de Presidente, el representante del Socio Único y de Secretario, quien desempeñe tal cargo en el seno del Consejo de Administración.

Artículo 15.º Acta de la Junta.

De cada Junta General se levantará un Acta, que se extenderá en el Libro Oficial correspondiente y podrá ser aprobada por la misma a continuación de su celebración, en cuyo caso la autorizarán con sus firmas el Presidente y el Secretario y, en su defecto, lo será dentro del plazo de quince días por el Presidente y dos Interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

Artículo 16.º El Consejo de Administración.

1. Composición y nombramiento. La Sociedad será regida y administrada por un Consejo de Administración que estará integrado por un número de miembros no inferior a diez ni superior a dieciséis. El Consejo de Administración tendrá todas las facultades y prerrogativas, así como los derechos y obligaciones que las Leyes y estos Estatutos le señalan, sin perjuicio de la responsabilidad en que pudieren incurrir.

Para ser nombrado miembro del Consejo y ejercer este cargo no se requiere ostentar la cualidad de accionista salvo lo dispuesto en el artículo 244 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El Consejo de Administración tendrá la siguiente composición:

- La persona titular de la Consejería competente en materia de turismo.

- Cinco miembros, como mínimo, con rango, al menos, de Director General, a propuesta de la persona titular de la Consejería competente en materia de turismo.

- Dos miembros con rango, al menos, de Director General, a propuesta de la persona titular de la Consejería competente en materia de deporte.

- Un miembro con rango, al menos, de Director General, a propuesta de la persona titular de la Consejería competente en materia de hacienda.

- Un miembro a propuesta de la persona titular de la Consejería competente en materia de turismo.

- Un miembro a propuesta de la persona titular de la Consejería competente en materia de deporte.

2. El Consejo de Administración nombrará en su seno a un Presidente y, en su caso, uno o varios Vicepresidentes. Además elegirá un Secretario y también podrá elegir un Vicesecretario, cuyos nombramientos podrán recaer en uno de sus miembros o bien en personas ajenas a la misma, sean o no accionistas, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dicho cargo. En este último caso, carecerán de voto y de facultades representativas, sin perjuicio de los poderes que se pudieran conferir.

3. Cooptación. Si durante el plazo para el que fueran nombrados los administradores se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

4. Reunión del Consejo. El Consejo de Administración, se reunirá siempre que lo convoque el Presidente, o en su defecto, el Vicepresidente, si lo hubiere designado, ya sea por propia iniciativa o a solicitud escrita de la mitad más uno, como mínimo, de la totalidad de los miembros que lo integren. Deberá celebrar, como mínimo, una reunión anual.

Los que no puedan asistir a una reunión solo podrán delegar su representación y voto en otro Consejero. Para la válida constitución del Consejo será precisa la asistencia o representación de la mitad más uno, como mínimo, de la totalidad de los miembros, que lo integren. A las reuniones del Consejo de Administración podrán asistir el personal directivo de la entidad y los asesores de la misma, con voz y sin voto.

Solo serán válidos, eficaces y obligatorios, los acuerdos que se adopten con el voto favorable de la mayoría absoluta de los Consejeros presentes y representados, resolviendo los empates, si se produjeran, el voto del Presidente.

Los acuerdos se consignaran en un Libro de Actas, que autorizarán con su firma el Presidente y Secretario del Consejo y serán inmediatamente ejecutivos. Las actas serán aprobadas al final de la reunión o en la siguiente.

5. Delegación de facultades. El Consejo de Administración, con la única salvedad de las previsiones legales, podrá delegar con carácter permanente todas o alguna de sus facultades y atribuciones, en favor de uno o varios de sus miembros, qué ostentarán la denominación de Consejeros delegados.

Para la validez de tales acuerdos se requerirá el voto favorable de los dos tercios, como mínimo, de los miembros que integren dicho Consejo. Los Consejeros delegados desempeñaran el cargo, con el ejercicio de las facultades que tengan delegadas, durante la vigencia de sus mandatos de Consejeros, sin perjuicio de poder ser siempre removidos por dicho Órgano e indefinidamente reelegidos.

Si los Consejeros Delegados fueren más de uno, el Consejo de Administración acordará si deben ejercer sus facultades y usar de la firma social, bien indistintamente o bien conjunta y mancomunadamente dos cualesquiera de ellos.

Artículo 17.º Duración del cargo.

Los administradores desempeñarán el cargo por un plazo de cinco años, si bien pueden ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por períodos de igual duración. La reelección, salvo en los supuestos de cooptación, implicará la permanencia en los cargos que dentro del Consejo a la sazón ocupare el reelegido, siempre que sean los de Presidente y Vicepresidente, Secretario y Vicesecretario.

Artículo 18.º Facultades.

El Consejo de Administración constituye el Órgano de gestión y representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, que se extenderá a todos los asuntos pertenecientes a su giro, tráfico u objeto, estando investido, por tanto, de la plenitud de facultades y atribuciones que requiera el cumplimiento de los fines sociales, ejerciendo la dirección de la empresa con los más amplios poderes, sin perjuicio de la soberanía reservada por la Ley o por los presentes Estatutos a la Junta General de accionistas, cuyos acuerdos deberá cumplir, y, concretamente, todos los actos de administración, enajenación, gravamen y demás actuaciones de riguroso dominio sobre muebles e inmuebles.

A título meramente enunciativo y no limitativo, le corresponden las siguientes facultades:

a) Dirigir la gestión del patrimonio de la sociedad y, en general, toda su actividad, entendiendo por tal la elaboración del presupuesto de explotación y capital; del programa anual de actuación, inversión y financiación; disponer los gastos; nombrar y cesar al personal directivo de la Empresa; fijar la estructura organizativa y funcional de la Empresa, su plantilla y los criterios para su selección, admisión y retribución.

b) Firmar la correspondencia y cuantos documentos, facturas y recibos se expidan por la entidad; autorizar y determinar toda clase de compras, ventas y suministros de materiales y mercancías destinadas al negocio objeto social, contratos de trabajo, de seguro, de obras, de transportes y demás operaciones mercantiles, relacionadas con la entidad, condiciones de precios, plazos, calidades, etc., y en general, practicar en nombre de la sociedad toda clase de negocios y contratos, ajustados a los fines de la misma.

Recibir, enviar y abrir cartas certificadas, telegramas, giros postales y telegráficos, paquetes, bultos, y cualesquiera materias primas, géneros, mercancías, vehículos y maquinaria.

c) Representar a la Sociedad ante las Autoridades y funcionarios de los Centros y Dependencias del Estado, Provincia y Municipio, efectuar los ingresos y cobros, que correspondan a la Sociedad, en cualquiera de dichas Oficinas, sea cualquiera la cantidad y el concepto, y especialmente, constituir y retirar depósitos y cobrar libramientos.

d) Librar, endosar, avalar, indicar, aceptar, intervenir, pagar y protestar, letras de cambio y contestar a sus protestos.

e) Abrir, continuar y liquidar y cerrar o extinguir cuentas corrientes recíprocas o con los Bancos, incluso el de España y sus sucursales, Cajas de Ahorros u otras entidades de créditos; disponer, por transferencias, retirar total o parcialmente sus fondos, por medio de talones, cheques o letras de cambio, impugnar o aprobar sus saldos; pedir extractos de las cuentas o examinar el estado de las mismas.

f) Comparecer ante toda clase de Oficinas Públicas o de funcionarios, dependientes del Estado, Diputaciones, Ayuntamientos, Establecimientos públicos y cualesquiera otras, solicitando o requiriendo las actividades que interesen al poderdante de registro, documentación, certificación, en general, las actuaciones propias de su función. Concurrir a subastas, concursos, concursos- subastas y participar en ellos, otorgando al efecto, los documentos que sean necesarios.

g) Celebrar actos de conciliación con avenencia o sin ella, comparecer como actor, demandado, tercero, coadyuvante o en cualquier otro concepto, ejercitando acciones civiles, administrativas, criminales, o de otra índole, en defensa de toda clase de pretensiones; oponiéndose a ellas, alegando falta de presupuestos procesales o excepciones perentorias o excepciones dilatorias o de fondo, de cualquier clase; formular reconvenciones, ejercitando toda clase de acciones en defensa de cualesquiera pretensiones, ante Juzgados, Tribunales ordinarios especiales, extraordinarios o excepcionales de cualquier clase, grado o jurisdicción, incluso la eclesiástica, siguiendo los procedimientos y procesos por todos sus trámites, recibiendo notificaciones, citaciones, emplazamientos, y requerimientos, a los que podrá contestar en su caso; presentando toda clase de escritos, ratificándose en ellos; proponiendo y practicando las pruebas, recusando peritos y testigos e incluso Jueces y Magistrados; asistiendo a las pruebas y vistas, y realizando cuantos actos sean necesarios hasta la obtención de la sentencia, auto, providencia o en general, la resolución pertinente. Interponiendo contra ellas los recursos de apelación, queja, reposición, súplica, nulidad, casación, injusticia notoria, revisión, audiencia, responsabilidad civil y cuales quiera otros, que procedan, instar embargos, secuestros y depósitos y pedir la ejecución de lo sentenciado. Por último, nombrar Procuradores de los Tribunales si fuese necesario o lo estimaren conveniente.

h) Constituir, reconocer, adquirir, modificar, extinguir, renunciar, reducir, posponer y cancelar toda clase de derechos reales, y en especial el de hipoteca (incluso la mobiliaria y prendas sin desplazamiento), con facultades para fijar su extensión, contenido, límites, responsabilidades y medidas de ejecución.

i) Comprar, vender, permutar, ceder y dar en pago, traspasar y aportar y por cualquier título adquirir o enajenar toda clase de cosas, bienes y derechos, muebles e inmuebles, o cuotas indivisas, fijando los pactos y condiciones, así como los precios y diferencias, que podrá cobrar y pagar al contado (de presente o confesado), o a plazos, constituyendo, aceptando y cancelando toda clase de garantías reales y personales, incluso la hipotecaria.

j) Dividir bienes proindiviso, rectificar linderos, segregar, dividir y agrupar fincas, demoler, edificar, plantar, talar, realizar transformaciones, hacer declaraciones de obras; rectificar cabida; solicitar inscripciones en los Registros de la Propiedad y en cualquier otro; instar y tramitar expedientes de dominio, de liberación y actas de notoriedad y consentir las que otros incoen.

k) Dar y tomar dinero a préstamo, aceptar y reconocer deudas, constituir y cancelar en general toda clase de obligaciones, aun solidarias, fianzas y avales, perfeccionando en general toda clase de contratos.

l) Participar en sociedades mercantiles.

m) Transigir y someter a arbitraje de equidad o derecho toda clase de cuestiones, incluso sobre derechos personales o derechos reales, nombrar árbitros y someterse a jurisdicciones.

Artículo 19.º Retribución de administradores.

Los cargos de administradores no serán retribuidos.

En el supuesto de establecimiento de dietas, éstas se ajustarán, en cuanto a su cuantía y condiciones, a lo establecido en la normativa reguladora de las indemnizaciones por razón del servicio de la Junta de Andalucía. Asimismo, estarán sujetas a las disposiciones de la Ley 3/2005, de 8 de abril, de Incompatibilidades de Altos Cargos de la Administración de la Junta de Andalucía y de Declaración de Actividades, Bienes e Intereses de Altos Cargos y otros Cargos Públicos.

Artículo 20.º Facultades del Presidente.

El Presidente del Consejo de Administración lo será también de la sociedad y le corresponden, entre otras, las siguientes facultades:

a) La vigilancia del desarrollo de la actividad social, velando por el cumplimiento de los estatutos y de los acuerdos tomados por el Consejo.

b) Dirigir las tareas del Consejo de Administración, ordenar la convocatoria de las reuniones de éste, fijar el Orden del Día de las reuniones, presidirlas, dirigir las deliberaciones, dirimir los empates con su voto de calidad y levantar las sesiones.

c) Proponer al Consejo el nombramiento y separación del Secretario del Consejo y del Director Gerente de la sociedad.

d) Ejercer las facultades que le delegue el Consejo de Administración y las demás atribuidas por los estatutos o que legalmente le correspondan.

Artículo 21.º Dirección Gerencia de la entidad.

El Consejo de Administración a propuesta de la Presidencia designará, en su caso, al Director-Gerente de la sociedad que podrá utilizar el nombre y antefirma de Director-Gerente.

El Consejo de Administración, salvo las facultades indelegable contempladas en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, podrá atribuir por delegación o apoderamiento al Director-Gerente el ejercicio permanente y efectivo de aquellas facultades que tenga por conveniente, así como las ejecutivas correspondientes, dentro de los límites y de acuerdo con las directrices señaladas por el propio Consejo.

Por otra parte, los Consejeros Delegados y el Director-Gerente de la Sociedad, obrando en la forma que resulte de su delegación o mandato, y dentro de su ámbito, podrán conferir poderes especiales mediante el otorgamiento de las correspondientes escrituras, así como revocarlos cuando lo consideren oportuno:

a) A favor de personas determinadas y para actos concretos, que especificará el mismo poder notarial.

b) A favor de Abogados, Procuradores de los Tribunales, Gestores Administrativos y Agentes de Aduanas, para los cometidos que son propios e inherentes a dichos profesionales.

Tanto los Consejeros Delegados como, en su caso, el Director Gerente de la sociedad tienen la consideración de personal que ejerce funciones de alta dirección a cuantos efectos legales resulte procedente.

Articulo 22.º Certificación de actas.

Las certificaciones de actas y demás documentos que deba expedir el Secretario, serán refrendadas con el Visto Bueno del Presidente, o, en su caso, del Vicepresidente y surtirán plenos efectos.

Artículo 23.º Ejercicio social.

El ejercicio social, que coincidirá con el año natural, empezará el primero de enero y terminará en treinta y uno de diciembre, salvo el primer ejercicio, que comprenderá desde el comienzo de las operaciones hasta el treinta y uno de diciembre del mismo año, sin perjuicio de las demás previsiones legales.

Artículo 24.º Formulación de cuentas.

Anualmente, y en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social expirado, se formularán en legal forma las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltara la firma de alguno de ellos, se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

Los auditores de cuentas, en su caso, dispondrán como mínimo de un plazo de un mes, a partir del momento en que les fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores, para presentar su informe. Si como consecuencia de éste, los administradores se vieran obligados a alterar las cuentas anuales, los auditores habrán de ampliar dicho informe sobre los cambios producidos.

A partir de la convocatoria de la Junta General cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas. En la convocatoria se hará mención de este derecho.

Artículo 25.º Otras obligaciones contables.

En aplicación de lo que prevé la normativa vigente en materia económico-financiera de la Comunidad Autónoma de Andalucía, el Consejo de Administración tiene que aprobar anualmente los anteproyectos de presupuestos y capital, el plan de actuación de inversión y financiación que deben enviarse a la Consejería competente en materia de Hacienda, acompañados de una memoria explicativa de su contenido, así como el resto de la documentación exigida por el texto refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía y su normativa de desarrollo.

Artículo 26.º Control de eficacia y financiero.

El control de eficacia de la sociedad y el control de carácter financiero, que se efectuará mediante procedimientos de auditoria, se ajustarán a lo establecido en los artículos 59.2 y 93, respectivamente, del Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley General de La Hacienda Pública de la Junta de Andalucía.

Artículo 27.º Contabilidad pública.

La Sociedad está sometida al régimen de contabilidad pública con la obligación de rendir cuentas conforme a lo dispuesto en los artículos 97 y 98 del citado Decreto Legislativo 1/2010.

Artículo 28.º Aplicación de resultados.

Los beneficios líquidos que resulten de cada balance, después de deducidos todos los gastos, y por todo los de explotación, administración, sueldos, contribuciones, impuestos y arbitrios de todas clases, amortizaciones, atenciones de previsión, intereses de las cargas sociales y cuantos otros sean procedentes, serán aplicados y distribuidos por la respectiva Junta General ordinaria en la siguiente forma:

a) En primer término, la cantidad necesaria para constituir y dotar los fondos de reserva obligatoria según las leyes.

b) El remanente podrá ser destinado libremente en todo o en parte, a nutrir fondos de reserva voluntaria, al fomento y desarrollo de las inversiones de la Sociedad y a distribuir por dividendo a las acciones en proporción a su capital desembolsado, pero en este último caso, siempre que el valor del patrimonio neto contable no sea o, a consecuencia del reparto, no resulte ser inferior al capital social.

Quedan a salvo, en todo caso, las disposiciones legales de carácter necesario.

Artículo 29.º Disolución de la sociedad.

La Sociedad se disolverá por las causas legales.

Artículo 30.º Liquidación de la sociedad.

Acordada la disolución de la sociedad cesará automáticamente el Consejo de Administración, que quedará extinguido y la Junta General nombrará la correspondiente Comisión Liquidadora, integrada por una o varias personas, aunque en número siempre impar, con las facultades y atribuciones que en dicho acto se determinen, sin perjuicio de la plenitud de su soberanía y, por tanto, de la aprobación de la liquidación final, así como del estricto cumplimiento de lo preceptuado en las Leyes vigentes.

Artículo 31.º Disposición general.

En todo lo no previsto o regulado en los presentes Estatutos, se estará a la legislación especial vigente sobre Sociedades de Capital y la que sea supletoria, sin perjuicio de la prevalencia de las disposiciones legales de carácter necesario.

De conformidad con lo establecido en el artículo 17 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en tanto el capital social sea íntegramente propiedad de la Comunidad Autónoma de Andalucía, no le será de aplicación lo establecido en el apartado segundo del artículo 126 de dicha Ley (apartado segundo del artículo 13, el artículo 14 y los apartados 2 y 3 del artículo 16).

Descargar PDF