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Boletín Oficial de la Junta de Andalucía - Histórico del BOJA Boletín número 44 de 06/03/2019

3. Otras disposiciones

Consejería de Hacienda, Industria y Energía

Acuerdo de 26 de febrero de 2019, del Consejo de Gobierno, por el que se autoriza la modificación de los estatutos de Cetursa Sierra Nevada, S.A.

Atención: El texto que se muestra a continuación ha sido extraído de los mismos ficheros que se han utilizado para obtener el fichero PDF correspondiente del BOJA oficial y auténtico, habiéndose suprimido todas las imágenes, ciertas tablas y algunos textos de la versión oficial al existir dificultades de edición. Para consultar la versión oficial y auténtica de esta disposición puede descargarse el fichero PDF firmado de la disposición desde la sede electrónica del BOJA o utilizar el servicio de Verificación de autenticidad con CVE 00151420.

Cetursa Sierra Nevada, S.A. tiene la consideración de entidad instrumental privada de la Administración de la Junta de Andalucía, conforme al artículo 50.1 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía, dada la participación mayoritaria que ésta ostenta, y la condición de sociedad mercantil del sector público andaluz conforme a la clasificación que dicha ley realiza en su artículo 52.

Como consecuencia de lo anterior, dicha sociedad está sometida, además de a la referida ley, al régimen jurídico establecido en la legislación aplicable a este tipo de entidades, principalmente el texto refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía, aprobado por Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de marzo, la Ley 4/1986, de 5 de mayo, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía, las leyes anuales del presupuesto y demás normativa aplicable y de desarrollo de las anteriores.

En el Consejo de Administración de Cetursa Sierra Nevada, S.A., celebrado el 21 de marzo de 2018, se aprobó la propuesta de modificación de los Estatutos de la Sociedad, que fue autorizada por el Consejo de Gobierno de la Junta de Andalucía mediante Acuerdo de 18 de septiembre de 2018, y posteriormente, en Junta General de Accionistas celebrada el 11 de octubre de 2018 fueron aprobados los nuevos Estatutos.

Elevados a público mediante protocolo de 29 de octubre de 2018 y solicitada la inscripción en el Registro Mercantil de Granada, el Registrador Mercantil resuelve no practicar la inscripción solicitada, emitiendo notificación de calificación con fundamento en defectos observados en los artículos 6, 20 y 24.

En este sentido, en la reunión del Consejo de Administración de Cetursa Sierra Nevada, S.A., celebrada el 26 de diciembre de 2018, se acordó por unanimidad la modificación del texto propuesto de los nuevos Estatutos, para su adaptación al texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa de aplicación, así como que se continúe con las tramitaciones pertinentes de los órganos administrativos que procedan, para que posteriormente puedan estas modificaciones ser aprobadas por la Junta General de Accionistas.

Para mayor seguridad jurídica, se opta por autorizar la modificación y aprobación de un texto completo de los estatutos de Cetursa Sierra Nevada, S.A.

El artículo 76 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía, establece que corresponde al Consejo de Gobierno autorizar la creación de sociedades mercantiles del sector público. Igualmente dispone que el Acuerdo de Consejo de Gobierno por el que se autorice dicha creación deberá incorporar y aprobar el proyecto de estatutos de la misma. Por tanto, la modificación de estos también necesitará de la autorización del Consejo de Gobierno.

En virtud del Decreto 101/2019, de 12 de febrero, por el que se regula la estructura orgánica de la Consejería de Hacienda, Industria y Energía y se adscribe la sociedad Cetursa Sierra Nevada, S.A. a dicha Consejería y a propuesta de la persona titular de la Consejería de Hacienda, Industria y Energía, de conformidad con lo previsto en el artículo 76 de la citada Ley 9/2007, de 22 de octubre, y previa deliberación del Consejo de Gobierno en su reunión del día 26 de febrero de 2019,

ACUERDA

Primero. Autorizar la modificación de los estatutos de Cetursa Sierra Nevada, S.A., sociedad mercantil del sector público andaluz, que se incorporan como anexo.

Segundo. La modificación autorizada se entenderá sin perjuicio de aquellas que pudieran resultar necesarias para ajustarse a la legislación mercantil conforme a la nota de calificación registral.

Tercero. El presente acuerdo surtirá efectos a partir del día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la Junta de Andalucía.

Sevilla, 26 de febrero de 2019

JUAN MANUEL MORENO BONILLA
Presidente de la Junta de Andalucía
ALBERTO GARCÍA VALERA
Consejero de Hacienda, Industria y Energía

ANEXO

ESTATUTOS DE CETURSA SIERRA NEVADA, S.A.

Artículo 1. Naturaleza y régimen jurídico.

1. Cetursa Sierra Nevada, S.A., es una sociedad mercantil anónima de nacionalidad española, que se regirá por los presentes Estatutos, por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el texto refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía, aprobado por Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de marzo, por la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía, por la Ley 4/1986, de 5 de mayo, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía, por las disposiciones de desarrollo de las mismas y por la demás legislación que resulte de aplicación.

2. Cetursa Sierra Nevada, S.A., se configura como una sociedad mercantil del sector público andaluz de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 4.1 del texto refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía, y en el artículo 75 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre.

Artículo 2. Objeto social.

1. La sociedad tiene como objeto social la realización de actividades relacionadas con el turismo de invierno y de verano, y de modo especial:

a) La construcción, explotación y gestión de todo tipo de transporte por cable y urbanos dentro de la Estación de Esquí de Sierra Nevada, así como de elementos de producción y fabricación de nieve artificial.

b) Adquisición por cualquier título de terrenos para explotaciones turísticas.

c) Urbanización, saneamiento y construcción sobre ellos de las edificaciones y elementos necesarios para la explotación turística, por vía de arrendamiento, venta, administración directa u otra figura jurídica precisa al respecto.

d) Explotación de negocios hoteleros, de camping, de «village de vacances», propios o arrendados y de restauración, venta y alquiler de todo tipo de material de esquí y otros elementos relacionados con la nieve.

e) Creación de los elementos necesarios de publicidad de las zonas donde ejerza su actividad por medio de ediciones o publicaciones, películas en soporte magnético o químico y otra clase, bien sea para esta sociedad o para terceros.

f) Organización de todo tipo de actividades culturales y deportivas de carácter nacional o internacional, mediante congresos, reuniones profesionales y otras asambleas.

g) Elaboración y fabricación de productos alimenticios propios y típicos de Sierra Nevada, para su posterior comercialización.

h) La realización de actividades propias de una agencia de viajes, mayoristas y minoristas.

i) La explotación y promoción inmobiliaria.

j) La promoción y realización de planes generales, parciales y especiales; estudios de detalle, proyectos de urbanización, parcelación y reparcelación.

k) Contratar y ejecutar obras de urbanización, infraestructura y construcción de edificios.

l) Explotar los inmuebles y edificaciones en forma de venta o arrendamiento.

m) Ejecutar obras, mejoras o plantaciones en bienes inmuebles.

n) Realizar convenios con los organismos competentes que deban coadyuvar por razón de su competencia, al mejor éxito de la gestión.

ñ) Explotación y gestión de aparcamientos, de todo tipo de vehículos en superficie y subterráneos.

2. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 52.3 y 75.2 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, la sociedad realizará las actividades y servicios derivados de su objeto social en régimen de mercado, actuando bajo el principio de libre competencia no pudiendo, en ningún caso, disponer de facultades que impliquen ejercicio de autoridad, ni ejercer potestades administrativas.

Artículo 3. Duración de la sociedad.

La duración de la Sociedad es por tiempo indefinido y subsistirá mientras que por disposición legal o por acuerdo de la Junta General de Accionistas no proceda su disolución.

Artículo 4. Domicilio social.

La sociedad tiene su domicilio en Sierra Nevada, Monachil, Granada, Plaza de Andalucía, núm. 4, Edificio Cetursa, pudiendo establecer sucursales dentro del territorio de la Comunidad Autónoma de Andalucía.

El Consejo de Administración será competente para decidir o acordar la creación, supresión o el traslado de las sucursales, así como para variar el domicilio social dentro del territorio de la Comunidad Autónoma de Andalucía, previo informe de la Consejería competente en materia de Hacienda.

Artículo 5. Página web corporativa.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la página web de la Sociedad es http://cetursa.es. Será competencia del órgano de administración la modificación, el traslado o la supresión de la página web.

Artículo 6. Capital social.

El capital social está fijado en setenta y seis millones ochocientos treinta y cinco mil trescientos once euros, con setenta céntimos de euro, 76.835.311,70 euros, representado por cinco millones trescientas veintiocho mil trescientas ochenta y cinco acciones nominativas, 5.328.385, de 14,42 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 5.328.385 ambos inclusive, las cuales se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas.

Todas ellas conferirán iguales derechos y estarán representadas por títulos nominativos. Podrán emitirse bajo la forma de títulos múltiples, si bien los accionistas podrán en cualquier momento exigir su individualización.

Artículo 7. Aumento y disminución del capital social.

El aumento o disminución del capital social solamente podrá ser acordado por la Junta General de Accionistas cumpliendo lo dispuesto al efecto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 94 de la Ley 4/1986, de 5 de mayo, y lo previsto en estos estatutos. Si se acordase la elevación del capital social con la emisión de nuevas acciones, los antiguos accionistas podrán acordar dentro del plazo que a este efecto le conceda el Consejo de Administración y que nunca será inferior a un mes, desde la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el derecho a suscribir en la nueva emisión un número de acciones proporcional al de las que posean.

Asimismo podrá acordarse el aumento de capital con cargo a las reservas disponibles de la sociedad mediante traspaso de la cuenta de «Reserva Voluntaria» a la de «Capital», y entrega a los accionistas de nuevas acciones ordinarias en proporción a las que ya posean y sin exigirles desembolso alguno.

También podrán las reservas disponibles convertirse en capital sin emisión de nuevas acciones aumentando el valor nominal de las existentes.

Se prevé la emisión de títulos múltiples.

Artículo 8. Representación de las acciones.

Las acciones estarán representadas por sendos títulos que se cortarán de un libro talonario, e irán firmadas por las personas titulares de la Presidencia y la Secretaría del Consejo de Administración, pudiéndolo hacer por estampilla o grabación de imprenta, irán provistas de sello de la sociedad, conteniendo asimismo todos los requisitos legales exigidos por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En tanto no se realice la emisión de títulos, se entregarán a los accionistas resguardos provisionales.

Artículo 9. Indivisibilidad y copropiedad de las acciones.

Las acciones son indivisibles y la Sociedad no reconoce más que un solo propietario por cada acción. Cuando una o varias acciones pertenezcan a varios proindiviso, se aplicará lo dispuesto en el artículo 126 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La designación del representante a que dicho precepto se refiere, si no hubiese unanimidad, se hará por mayoría la cual se computará en atención a la cuota de la acción o acciones.

Artículo 10. Usufructo y prenda de acciones.

En el caso de usufructo y prenda de acciones, los titulares de los respectivos derechos tendrán las facultades que se determinan en los artículos 127 y siguientes y 132 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y se ejercerán en la forma en ellos señalada.

Artículo 11. Reconocimiento de accionista.

La sociedad solo reconocerá como accionista al que resulte del Libro registro correspondiente. En todo caso, la transmisión de acciones deberá ser comunicada por escrito a la sociedad y anotada por esta en el libro correspondiente, sin perjuicio del derecho de tanteo reconocido a los accionistas en estos estatutos.

Artículo 12. Derechos de los accionistas.

Cada acción confiere a su titular legítimo la condición de socio y además, como mínimo, los siguientes derechos:

a) El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación de la Sociedad.

b) El derecho de preferencia en la suscripción de las nuevas acciones o de obligaciones convertibles que se emitan.

c) El voto en las Juntas Generales, dando cada acción derecho a un voto. No podrá ser ejercitado el derecho de voto por el socio que se hallare en mora en el pago de los dividendos pasivos.

d) Todos los demás que resulten de la ley y de estos estatutos.

Artículo 13. Ampliación de capital con desembolso no total.

Caso de ampliaciones de capital con desembolso no total, el Consejo de Administración determinará la forma y plazo de hacer efectivo los dividendos pasivos.

Artículo 14. Aportaciones no efectuadas.

La sociedad podrá, según los casos y atendida la naturaleza de la aportación no efectuada, poner en práctica lo establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 15. Emisión de nuevas acciones.

Para la emisión de nuevas acciones que aumenten el capital social, será condición indispensable el total desembolso de las acciones emitidas anteriormente y cumplir los requisitos establecidos por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El desembolso de las nuevas acciones emitidas deberá ser, por lo menos, del veinticinco por ciento del valor nominal de cada acción suscrita.

Artículo 16. Transmisión de acciones y derecho de tanteo.

Se reconoce el derecho de tanteo de los accionistas en la transmisión de acciones de la sociedad.

A este efecto, el accionista que se proponga transmitir una o varias acciones a persona extraña a la Sociedad, deberá comunicarlo por escrito al Consejo de Administración, el cual lo notificará a los socios en el plazo de quince días. Los socios podrán optar a la compra dentro de treinta días siguientes a la notificación, y si son varios los que deseen adquirir la acción o acciones, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas acciones. Transcurrido el plazo expresado sin que ningún socio ejercite el derecho de tanteo, el socio quedará libre para transmitir sus acciones en la forma y modo que tenga por conveniente.

Para el ejercicio del derecho de tanteo que se concede en este artículo, el precio de venta, en caso de discrepancia, será el del valor real de la acción determinada, en su caso, en la forma prevista en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

La Sociedad no reconocerá la transmisión que no se ajuste a estas reglas.

Esta limitación de la libre transmisibilidad de las acciones se consignará en los títulos respectivos.

Artículo 17. Órganos de gobierno y administración de la sociedad.

El gobierno y administración de la sociedad estarán encomendados a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración, respectivamente, con las facultades que les atribuyen los presentes estatutos y leyes en vigor.

Artículo 18. La Junta General de Accionistas.

1. La Junta General es el órgano supremo de la Sociedad, orientará la actividad de la misma estableciendo las directrices y adoptando las decisiones encaminadas al cumplimiento del objeto social, y se regirá por lo establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sin más peculiaridades que las que se señalan en los presentes estatutos.

2. Salvo la competencia privativa de la Junta General Ordinaria para los asuntos que se consignan en el artículo 160 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, tanto ésta como las extraordinarias podrán válida e indistintamente deliberar y resolver acerca de toda clase de extremos incluidos en el Orden del Día.

3. La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

La Junta General Extraordinaria será convocada siempre que el Consejo de Administración lo estime conveniente a los intereses sociales, expresando en la solicitud de convocatoria los asuntos a tratar en la misma. Deberá, asimismo, convocarse cuando lo solicite un número de socios o socias que sean titulares de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la misma.

4. En lo relativo a los requisitos de constitución de la Junta General, quórum de asistencia, actas, tiempo y lugar de reunión, se estará a lo que se dispone en texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

5. Las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias serán convocadas, previo acuerdo del Consejo de Administración, por la persona titular de la Presidencia de éste, conforme a lo dispuesto en el artículo 173.1 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

6. Asistirán a las Juntas Generales, con voz, pero sin voto, los miembros del Consejo de Administración, así como los directivos y demás técnicos que sean convocados por el Consejo de Administración.

Artículo 19. Presidencia y Secretaría de la Junta General.

La Junta General será presidida por la persona titular de la Presidencia del Consejo de Administración y a falta de ésta por la persona titular de la Vicepresidencia. Estará asistida por una persona titular de la Secretaría, que será la misma del Consejo de Administración, pudiendo, asimismo, ser o no consejero o consejera, y en ausencia de ésta será sustituida por el consejero o consejera de menor edad, que asista al Consejo.

Artículo 20. Órgano de administración.

1. La gestión, administración y representación de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración, que estará integrado por un número de miembros no inferior a cinco ni superior a veinte. Corresponde a la Junta General la determinación del número concreto de sus componentes y su nombramiento, conforme al principio de representación proporcional establecido en el artículo 243 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Para ser miembro del Consejo no se requerirá la cualidad de accionista, pudiendo serlo una persona física o una persona jurídica.

2. El Consejo de Administración nombrará en su seno a la persona titular de la Presidencia y, en su caso, a la persona titular de la Vicepresidencia, que lo sustituirá en caso de vacante, ausencia, enfermedad u otra causa legal. Además, elegirá a la persona titular de la Secretaría y también podrá elegir a una persona titular de la Vicesecretaria, cuyos nombramientos podrán recaer en uno de sus miembros o bien en personas ajenas a la misma, sean o no accionistas, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dicho cargo. En este último caso, carecerán de voto y de facultades representativas, sin perjuicio de los poderes que se pudieran conferir.

Corresponde a la Secretaría del Consejo de Administración velar por la legalidad de los acuerdos de este órgano, extender las actas de las sesiones, autorizarlas con su firma y el visto bueno de la Presidencia, dar el curso correspondiente a los acuerdos que se adopten y expedir certificaciones de actuaciones y acuerdos.

3. Los miembros del Consejo de Administración ejercerán sus funciones durante cinco años a partir de su nombramiento, pudiendo ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por períodos de igual duración.

4. Si durante el plazo para el que fueran nombrados los administradores se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

5. El Consejo de Administración, se reunirá siempre que lo convoque la Presidencia, o en su defecto, la Vicepresidencia, si estuviera designada, ya sea por propia iniciativa o a solicitud escrita de un tercio de la totalidad de los miembros que lo integren. El Consejo de Administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre.

Los administradores recibirán con una antelación mínima de tres días el orden del día de la reunión junto con toda la información necesaria para la deliberación y adopción de acuerdos, correspondiendo a la Presidencia del Consejo de Administración, con la colaboración de la Secretaría, velar por su cumplimiento.

El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno, como mínimo, de la totalidad de los miembros que lo integren. A las reuniones del Consejo de Administración podrá asistir el personal directivo de la entidad, con voz y sin voto.

Los que no puedan asistir a una reunión solo podrán delegar su representación y voto en otra persona consejera. Solo serán válidos, eficaces y obligatorios, los acuerdos que se adopten con el voto favorable de la mayoría absoluta de las personas consejeras presentes y representadas, resolviendo los empates, si se produjeran, el voto de la persona titular de la Presidencia.

Los acuerdos se consignarán en un Libro de Actas, que autorizarán con su firma la persona titular de la Presidencia y la persona titular de la Secretaría del Consejo y serán inmediatamente ejecutivos. Las actas serán aprobadas al final de la reunión o en la siguiente.

6. Los administradores deberán tener la dedicación adecuada y adoptarán las medidas precisas para la buena dirección y el control de la sociedad.

Artículo 21. Facultades del Consejo de Administración.

1. Corresponderá al Consejo de Administración la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y la plena dirección y administración de todos los asuntos y actos comprendidos en su objeto social, y de sus bienes y negocios; estando facultado para la celebración y otorgamiento de toda clase de actos y contratos, de administración, de dominio, y de gravamen, civiles y mercantiles, cualesquiera que fueran la naturaleza de los bienes a que se refieren y la persona o entidad a que afecten, ya que en general tendrá todas aquellas atribuciones que por ley o precepto de estos estatutos no se hallen expresamente reservadas a la Junta General de Accionistas.

2. A título meramente enunciativo y no limitativo, se enumeran como facultades propias del Consejo las siguientes:

a) Convocar a la Junta General de Accionistas cuando, de acuerdo con los estatutos o con la ley, proceda convocarla, así como cuando por la naturaleza de los asuntos pendientes sea conveniente o necesario convocarla.

b) Redactar y formular, dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio social, el informe de gestión, las cuentas anuales, las propuestas de aplicación de resultados del ejercicio, así como redactar los presupuestos y otros documentos e informes exigidos por la legislación vigente, que deban someterse a la aprobación o al conocimiento de la Junta General de Accionistas, así como a su depósito posterior en el Registro Mercantil.

c) Elaborar los presupuestos de explotación y capital de la entidad, que tienen que enviarse anualmente a la Consejería competente en materia de Hacienda, así como la elaboración del programa de actuación, inversión y financiación, de conformidad con lo que establece el texto refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía y los demás documentos de tramitación presupuestaria.

d) Determinar la utilización de los capitales disponibles y la inversión de los fondos.

e) Concertar créditos y préstamos de todo tipo con personas físicas o jurídicas, con entidades de crédito y con cualquier otra entidad u organismo, y para que sean efectivos suscribir pólizas, letras, pagarés y otros documentos que estime convenientes, así como sus renovaciones, ampliaciones, reducciones y modificaciones.

f) Modificar, transferir, cancelar, retirar y constituir, depósitos de efectivo o de valores, provisionales o definitivos.

g) Comprar, vender, gravar y permutar, puramente o condicionalmente, con precio confesado, aplazado o pagado al contado, toda clase de créditos, mercancías, bienes muebles o inmuebles, derechos reales y personales.

h) Constituir, aceptar, modificar, adquirir, posponer y cancelar, hipotecas totalmente o parcialmente, antes o después de los vencimientos, prendas, anticresis, préstamos y créditos ante organismos y entidades de crédito, incluso con el Banco Europeo de Inversiones, los organismos del Estado y otras entidades, y establecer libremente las condiciones, los plazos, el interés y otras operaciones de esta naturaleza.

i) Constituir, aceptar, dividir, enajenar, gravar, redimir y extinguir usufructos, servicios, censos, arrendamientos inscribibles, derechos de superficie y otros derechos reales, y ejercitar todas las facultades que se derivan de los mismos.

j) Aceptar donaciones, sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley 4/1986, de 5 de mayo.

k) Autorizar los gastos y disponer de los fondos y bienes de la entidad, así como reclamarlos y cobrarlos, con arreglo a la norma y usos comerciales.

l) Aprobar, previa autorización de la persona titular de la Consejería competente en materia de Hacienda de la Junta de Andalucía o, en su caso, del Consejo de Gobierno, conforme al artículo 94 de la Ley 4/1986, de 5 de mayo, la participación directa o indirecta en sociedades, agrupaciones de empresas, uniones temporales de empresas u otras semejantes, así como la enajenación de participaciones sociales, y designar, en tales casos, la persona o personas a quien corresponda a la Sociedad en la composición del órgano u órganos de administración, teniendo estas facultades carácter indelegable.

No obstante, la deliberación y acuerdo de adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales es competencia de la Junta General.

m) Aprobar los criterios de selección del personal conforme a los principios constitucionales de acceso al empleo público en los términos establecidos en el Texto Refundido de la Ley del Estatuto Básico del Empleado Público, aprobado por el Real Decreto Legislativo 5/2015, de 30 de octubre, y en la Ley 9/2007, de 22 de octubre, así como con cumplimiento de lo dispuesto para la contratación de personal del sector público en la normativa presupuestaria vigente.

n) Nombrar y separar al personal directivo, con aplicación de lo dispuesto en el artículo 25 para los casos previstos en el mismo.

ñ) Acordar las retribuciones y dietas del personal directivo, de conformidad con los requisitos y limitaciones establecidas en la normativa presupuestaria vigente.

o) Fijar, de conformidad con los requisitos y limitaciones establecidas en la normativa presupuestaria vigente, las retribuciones del personal no sujeto a convenio colectivo.

p) En cumplimiento del objeto social de la entidad, aprobar y suscribir convenios o pactos con cualquier entidad pública o privada, siempre con respeto a la legislación aplicable y vigente.

q) Acordar lo conveniente sobre el ejercicio de las acciones y recursos que correspondan a la entidad, en defensa de sus intereses ante las Administraciones Públicas y los Tribunales de Justicia de cualquier grado y jurisdicción.

r) Representar a la sociedad en juicio y fuera de él, en cualesquiera actos o contratos y ante toda persona o entidad.

s) Organizar, dirigir e inspeccionar el funcionamiento de la entidad.

t) Dictar las normas de funcionamiento del propio Consejo en lo no previsto en los Estatutos.

La anterior determinación de competencias del Consejo es meramente enunciativa y no limita de manera alguna las amplias facultades de gobierno que le competen en la disposición, gestión y administración de la entidad, sin otras excepciones que las señaladas en la Ley y los Estatutos de la Sociedad y a salvo, en todo caso, de lo dispuesto en el artículo 234 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

3. El Consejo de Administración podrá delegar sus funciones, con carácter permanente o temporal, en la persona titular de la Presidencia o persona consejera delegada con sujeción a lo dispuesto en el artículo 24 de estos estatutos y sin perjuicio de lo establecido en el artículo siguiente.

En el marco de la normativa que rige la organización y funcionamiento de la sociedad, podrán ser objeto de delegación todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración, excepto aquellas que por ley o por disposición estatutaria estén reservadas exclusivamente al Consejo de Administración.

Artículo 22. Facultades de la Presidencia.

Corresponden a la Presidencia del Consejo de Administración, entre otras, las siguientes facultades:

a) La vigilancia del desarrollo de la actividad social, velando por el cumplimiento de los estatutos y de los acuerdos tomados por el Consejo.

b) Dirigir las tareas del Consejo de Administración, ordenar la convocatoria de las reuniones de éste, fijar el Orden del Día de las reuniones, presidirlas, dirigir las deliberaciones, dirimir los empates con su voto de calidad y levantar las sesiones.

c) Proponer al Consejo el nombramiento y separación de la persona titular de la Secretaría del Consejo y de los órganos directivos de la sociedad.

d) Firmar las actas de las reuniones del Consejo de Administración y visar los certificados expedidos por la Secretaría.

e) Ejercer las facultades que le delegue el Consejo de Administración y las demás atribuidas por los estatutos o que legalmente le correspondan.

Artículo 23. Remuneración de las personas miembros del Consejo de Administración.

Las personas miembros del Consejo de Administración, en su condición de tales, sólo percibirán en concepto de retribución las dietas de asistencia que por el Consejo de Administración se establezcan y que se ajustarán, en cuanto a su cuantía y condiciones, a lo establecido en la normativa reguladora de las indemnizaciones por razón del servicio de la Junta de Andalucía. Asimismo, las personas miembros del Consejo de Administración estarán sujetas a las disposiciones de la Ley 3/2005, de 8 de abril, de Incompatibilidades de Altos Cargos de la Administración de la Junta de Andalucía y de Declaración de Actividades, Bienes e Intereses de Altos Cargos y otros Cargos Públicos.

Artículo 24. Nombramiento de Consejero Delegado o Consejera Delegada.

El Consejo de Administración, a propuesta de la persona titular de la Presidencia, podrá designar de entre sus miembros, un Consejero Delegado o una Consejera Delegada, como máximo órgano ejecutivo de la sociedad, correspondiendo, asimismo, al Consejo de Administración acordar su cese, tras la pertinente propuesta.

La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en el Consejero Delegado o la Consejera Delegada y la designación de la persona miembro del Consejo de Administración que haya de ocupar tal cargo requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración no podrá delegar en ningún caso en el Consejero Delegado o Consejera Delegada las facultades indelegables previstas en el artículo 249. bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El Consejero Delegado o Consejera Delegada designado será contratado mediante contrato de alta dirección, que se deberá ajustar a lo dispuesto en el artículo 249 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. El contrato de trabajo y sus modificaciones será autorizado por la persona titular de la Consejería a la que se encuentre adscrita la entidad, previo cumplimiento de la normativa presupuestaria en materia de personal directivo de las entidades del sector público andaluz. En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que obtendrá retribución por el desempeño de funciones ejecutivas. Los conceptos retributivos a percibir, conforme a la normativa presupuestaria vigente aplicable a las entidades del sector público andaluz, podrán consistir en los siguientes:

a) Retribución fija.

b) Retribución variable.

c) Retribución en especie.

d) Complementos de antigüedad.

e) Antigüedad reconocida en cualquier Administración Pública y sus entidades instrumentales.

f) Indemnización por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador.

Artículo 25. Personal directivo de la sociedad.

En atención a la especial responsabilidad, competencia técnica y relevancia de las tareas asignadas, es personal directivo de la sociedad las personas responsables de las siguientes áreas:

- Dirección Financiera.

- Dirección de Desarrollo de Negocio.

- Dirección de Recursos Humanos.

El personal directivo estará sometido a la relación laboral de carácter especial de alta dirección y será designado atendiendo a los principios de mérito y capacidad y a criterios de idoneidad. El contrato de trabajo y sus modificaciones será autorizado por la persona titular de la Consejería a la que se encuentra adscrita la entidad, previo cumplimiento de la normativa presupuestaria en materia de personal directivo de las entidades del sector público andaluz.

Artículo 26. Personal.

1. El personal al servicio de la Sociedad se regirá por el Derecho laboral y demás normativa vigente que le sea de aplicación, siendo sus retribuciones las que correspondan según los convenios que resulten de aplicación a la entidad, y conforme a la normativa presupuestaria vigente aplicable a las entidades del sector público andaluz.

2. Las retribuciones del personal no sujeto a Convenio serán las fijadas por el Consejo de Administración con los límites establecidos en la normativa presupuestaria vigente aplicable a las entidades del sector público andaluz.

3. La contratación de personal irá precedida de convocatoria pública en medios oficiales y de los procesos selectivos correspondientes que garanticen los principios constitucionales de igualdad, transparencia e imparcialidad, así como los de mérito y capacidad, conforme al artículo 55 del texto refundido de la Ley del Estatuto Básico del Empleado Público, aprobado por el Real Decreto Legislativo 5/2015, de 30 de octubre, por aplicación de su disposición adicional primera, y artículo 77 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre.

Artículo 27. Ejercicio social.

El ejercicio social empezará el primero de enero y terminará el treinta y uno de diciembre de cada año.

Artículo 28. Formulación de cuentas.

Anualmente, y en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social expirado, se formularán en legal forma las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltara la firma de alguno de ellos, se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

Los auditores de cuentas, en su caso, dispondrán como mínimo de un plazo de un mes, a partir del momento en que les fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores, para presentar su informe. Si como consecuencia de éste, los administradores se vieran obligados a alterar las cuentas anuales, los auditores habrán de ampliar dicho informe sobre los cambios producidos.

A partir de la convocatoria de la Junta General cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de esta y el informe de los auditores de cuentas. En la convocatoria se hará mención de este derecho.

La Junta General acordará la aplicación del resultado del ejercicio en la forma y condiciones que establecen los artículos 273 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar en el Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a su aprobación, los documentos a que se refiere el Capítulo VI del Título VII del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, puede dar lugar a la aplicación del régimen sancionador establecido en el artículo 283 de la citada Ley.

Artículo 29. Otras obligaciones contables.

En aplicación de lo que prevé la normativa vigente en materia económico-financiera de la Comunidad Autónoma de Andalucía, el Consejo de Administración aprobará anualmente los anteproyectos de Presupuestos de explotación y capital y el Programa de actuación, inversión y financiación, que deben enviarse a la Consejería competente en materia de Hacienda, acompañados de una memoria explicativa de su contenido, así como el resto de la documentación exigida por el texto refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía, y su normativa de desarrollo.

Artículo 30. Control de eficacia y financiero.

El control de eficacia de la sociedad y el control de carácter financiero, que se efectuará mediante procedimientos de auditoria, se ajustarán a lo establecido en los artículos 59.2 y 93, respectivamente, del texto refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía.

Asimismo, la sociedad queda sometida, en cuanto le sea de aplicación, a la normativa establecida para el sector público andaluz en lo referente al régimen de endeudamiento, contratación, personal, régimen presupuestario y financiero, contable y de información, de control y de recursos.

Artículo 31. Contabilidad pública.

La Sociedad está sometida al régimen de contabilidad pública con la obligación de rendir cuentas conforme a lo dispuesto en los artículos 97 y 98 del texto refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía.

Artículo 32. El auditor de cuentas.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser revisados por auditores de cuentas, con la excepción que señala la ley. Los auditores, en su caso, serán nombrados y actuarán conforme determinen los artículos 263 y siguientes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Las Sociedad deberá recabar de la Intervención General de la Junta de Andalucía informe con carácter previo a la contratación de auditorías, incluidas aquellas que resulten obligatorias por la legislación mercantil, conforme al artículo 96.3 del texto refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía.

Artículo 33. Contratación.

Los contratos que la sociedad deba concertar para la ejecución de las actividades que integran su objeto social quedarán sujetos a las prescripciones que resulten de la aplicación de la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público, por la que se transponen al ordenamiento jurídico español las Directivas del Parlamento Europeo y del Consejo 2014/23/UE y 2014/24/UE, de 26 de febrero de 2014, en los términos establecidos en la misma. El Consejo de Administración aprobará unas instrucciones internas en las que se regulen los procedimientos de contratación de forma que quede garantizada la efectividad de los principios de publicidad, concurrencia, transparencia, confidencialidad, igualdad y no discriminación, y la adjudicación del contrato a quien presente la oferta económicamente más ventajosa.

Artículo 34. Disolución de la sociedad.

La Sociedad se disolverá por las causas legales. Las causas de disolución se apreciarán sin perjuicio de las autorizaciones que correspondan de acuerdo con la legislación patrimonial administrativa.

Artículo 35. Liquidación de la sociedad.

Acordada la disolución de la Sociedad cesará automáticamente el Consejo de Administración, que quedará extinguido y la Junta General nombrará la correspondiente Comisión Liquidadora, integrada por una o varias personas, aunque en número siempre impar, con las facultades y atribuciones que en dicho acto se determinen, sin perjuicio de la plenitud de su soberanía y, por tanto, de la aprobación de la liquidación final, así como del estricto cumplimiento de lo preceptuado en las leyes vigentes.

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