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Boletín Oficial de la Junta de Andalucía - Histórico del BOJA Boletín número 15 de 23/01/2015

3. Otras disposiciones

Consejería de Turismo y Comercio

Decreto 5/2015, de 13 de enero, por el que se autoriza a la Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte en Andalucía, S.A., la adquisición del 50% del capital social de la Sociedad Red de Villas Turísticas de Andalucía, S.A., y por el que se establecen sus estatutos sociales y plan inicial de actuación.

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Mediante Acuerdo de 27 de noviembre de 2007, del Consejo de Gobierno, se dispuso la explotación de determinados establecimientos turísticos de titularidad de la Comunidad Autónoma de Andalucía y adscritos a la entonces Consejería de Turismo, Comercio y Deporte, por adjudicación directa a favor de la sociedad mixta a constituir con ese objeto, en la que participará la referida Consejería a través de la entonces Empresa Pública Turismo Andaluz, S.A., estableciendo como limitación el hecho de que en ningún caso la aportación de capital público pudiera suponer que la correspondiente a la Junta de Andalucía, de manera directa o indirecta, fuera mayoritaria.

Atendiendo a lo establecido en el citado Acuerdo y tras su correspondiente tramitación, el 10 de septiembre de 2009 se constituyó la sociedad mercantil Red de Villas Turísticas de Andalucía, S.A., siendo su objeto social la gestión y explotación de bienes inmuebles, instalaciones y servicios afectos al uso hotelero-turístico, y concretamente la gestión y explotación de la red de establecimientos turístico-hoteleros de titularidad de la Junta de Andalucía, en la que figuraba como accionista Turismo Andaluz, S.A., con una participación en el capital social equivalente al 33% del mismo.

Posteriormente, y como consecuencia de su fusión con la Empresa Pública de Deporte Andaluz, S.A., ambas entidades resultaron extinguidas, lo que supuso la creación, por Acuerdo de 27 de julio de 2010, del Consejo de Gobierno, de la Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A., resultando por ello ser accionista de la entidad Red de Villas Turísticas de Andalucía, S.A., en la proporción antes indicada.

Dicha participación ha aumentado recientemente hasta el 50% del capital social de la sociedad Red de Villas Turísticas de Andalucía, tras la tramitación del procedimiento establecido en el artículo 82 de la Ley 4/1986, de 5 de mayo, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía, que culminó con la autorización otorgada el 24 de febrero de 2014, por parte de la Secretaría General de Economía como órgano competente a tal efecto.

No obstante lo anterior, y a consecuencia de la declaración en concurso voluntario del otro socio de la entidad, Red de Villas Turísticas de Andalucía, S.A., se encuentra en una delicada situación económico-financiera y patrimonial, al haber reducido las pérdidas su patrimonio neto por debajo del 50% del capital social, y por ello incursa en causa legal de disolución, lo que implica acordar bien su ordenada disolución, bien las actuaciones necesarias para recuperar el patrimonio neto de la sociedad.

Resultando ser esta segunda opción la más recomendable, evitándose con ello el cierre de la totalidad de las villas abiertas y el consecuente despido de la plantilla, procede la aprobación del presente decreto referido a la autorización para la adquisición del 50% restante de las acciones de la entidad, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 76 y 82 de la Ley 4/1986, de 5 de mayo, según el cual se requerirá autorización del Consejo de Gobierno, a propuesta de la persona titular de la Consejería competente por razón del objeto de la entidad y previo informe de las Consejerías con competencias en materia de Economía y de Hacienda, para la creación de entidades privadas, así como para la adquisición de acciones o participaciones en las mismas, cuando con ello la Comunidad Autónoma de Andalucía pase a constituirse en partícipe mayoritario directa o indirectamente. Asimismo, dispone la norma que cuando los mismos actos se lleven a cabo por entidades dependientes de la Comunidad Autónoma, la competencia para autorizar gastos corresponderá al órgano que la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía establezca.

Ello implica que la Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A., asuma el 100% del capital social de Red de Villas Turísticas de Andalucía, S.A., a través de una operación simultánea de reducción y ampliación de capital, pasando con ello a convertirse en accionista mayoritario y teniendo como fin último paliar la situación económico-financiera en la que se encuentra esta última.

Para ello, se ha procedido paralelamente a la modificación del citado Acuerdo de 27 de noviembre de 2007, del Consejo de Gobierno, estableciendo los supuestos en los cuales la Administración de la Junta de Andalucía pueda convertirse en accionista mayoritaria o en socio único de la sociedad de capital mixto, siendo este el referido al estar en causa legal de disolución la sociedad que tenga por objeto la explotación de los establecimientos turísticos, y estableciendo su sometimiento a la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía, así como al Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía, y demás normativa de aplicación.

Por dicha razón, resulta igualmente necesario establecer unos nuevos estatutos y plan inicial de actuación para la sociedad Red de Villas Turísticas de Andalucía, que se incluyen como Anexos, adaptados a las previsiones de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, y al artículo 44 del Real Decreto Legislativo 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Estatuto de los trabajadores, que regula la sucesión de empresas, y, finalmente, proceder a su publicación en el Boletín Oficial de la Junta de Andalucía.

En su virtud, de conformidad con la normativa citada, así como en ejercicio de las competencias atribuidas por el artículo 21.3 de la Ley 6/2006, de 24 de octubre, del Gobierno de la Comunidad Autónoma de Andalucía, a propuesta de la Consejería de Turismo y Comercio, y previa deliberación del Consejo de Gobierno en su reunión del día 13 de enero de 2015,

DISPONGO

Artículo 1. Autorización para la adquisición de acciones en Red de Villas Turísticas de Andalucía, S.A.

Se autoriza a la Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A., a realizar las operaciones necesarias para aumentar su participación accionarial un 50% en la sociedad Red de Villas Turísticas de Andalucía, S.A., de tal manera que se constituirá en socio único de la misma.

Una vez finalizadas las operaciones previstas en el apartado anterior, Red de Villas Turísticas de Andalucía tendrá la naturaleza de sociedad mercantil del sector público andaluz, quedando sometida a la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía, al Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía, y demás normativa de aplicación.

Artículo 2. Estatutos y plan inicial de actuación de la sociedad Red de Villas Turísticas de Andalucía, S.A.

Red de Villas Turísticas de Andalucía, S.A., operará conforme a los estatutos y al plan inicial de actuación que se acompañan como Anexos I y II al presente Decreto.

Disposición final primera. Desarrollo y ejecución.

Se autoriza al Consejero de Turismo y Comercio para dictar cuantas disposiciones y realizar cuantas acciones sean necesarias para el desarrollo y ejecución del presente Decreto.

Disposición final segunda. Entrada en vigor.

El presente Decreto entrará en vigor el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial de la Junta de Andalucía.

Sevilla, 13 de enero de 2015

susana díaz pacheco
Presidenta de la Junta de Andalucía
RAFAEL RODRÍGUEZ BERMÚDEZ
Consejero de Turismo y Comercio

ANEXO I

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DEL SECTOR PÚBLICO ANDALUZ

RED DE VILLAS TURÍSTICAS DE ANDALUCÍA, S.A.

Artículo 1.º Constitución y denominación.

1. Con la denominación Red de Villas Turísticas de Andalucía, S.A., se constituye una Sociedad Mercantil Anónima de nacionalidad española, que se regirá por los presentes Estatutos, por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, por el Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía, por la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía, por la Ley 4/1986, de 5 de mayo, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía, por las disposiciones de desarrollo de las mismas y por la demás legislación que resulte de aplicación. El socio único es la Comunidad Autónoma de Andalucía.

2. La sociedad Red de Villas de Andalucía, S.A., se configura como una sociedad mercantil del sector público andaluz de acuerdo con el artículo 4.1 del Decreto Legislativo 1/2010, quedando adscrita a la Consejería competente en materia de turismo.

La sociedad no podrá participar en licitaciones convocadas por los poderes adjudicadores de los que sea medio propio, sin perjuicio de que, cuando no concurra ningún licitador, pueda encargársele la ejecución de la prestación objeto de las mismas.

Artículo 2.º Objeto social.

Constituye el objeto de la sociedad:

a) La elaboración del planes, proyectos, así como la asistencia técnica y formativa y cualquier otra en materia de planificación y servicios hotelero/turísticos.

b) La gestión y explotación de inmuebles y servicios afectos al uso hotelero-turístico; y concretamente la gestión y explotación de la red de establecimientos turístico hoteleros de la titularidad de la Junta de Andalucía, a saber:

- Villa Turística de Bubión: sita en el término municipal de Bubión (Granada).

- Villa Turística de Laujar: sita en el término municipal de Laujar de Andarax (Almería).

- Villa Turística de Fuenteheridos: sita en el término municipal de Fuenteheridos (Huelva).

- Villa Turística de Grazalema: sita en le término municipal de Grazalema (Cádiz).

- Villa Turística de Cazorla: sita en el término municipal de Cazorla (Jaén).

- Villa Turística de Priego de Córdoba: sita en el término municipal de Priego de Córdoba (Córdoba).

- Villa Turística de la Axarquía: sita en el término municipal de Periana (Málaga).

- Villa Turística de Cazalla de la Sierra: sita en el término municipal de Cazalla de la Sierra (Sevilla).

- Villa Pinar de la Vidriera: sita en el término municipal de Huéscar (Granada).

c) La realización de todo tipo de actuaciones, obras o trabajos para la custodia, vigilancia, mantenimiento, conservación o transformación de instalaciones o recursos turísticos/hoteleros.

d) La gestión y explotación de otros establecimientos o instalaciones de hostelería o restauración.

e) La edición, producción y distribución de material turístico informativo, publicitario o promoción de la red en cualquiera de los soportes que estime oportuno.

f) En general, cualquier otra actividad que sea presupuesto, complemento, consecuencia o desarrollo de las anteriores.

Artículo 3.º Domicilio social.

La Sociedad fija su domicilio en Málaga, Pasaje Chinitas, núm. 4, pudiendo establecer sucursales dentro del territorio nacional o extranjero.

El órgano de Administración será competente para decidir o acordar la creación, la supresión o el traslado de las sucursales, así como para variar el domicilio social dentro del mismo término municipal.

Artículo 4.º Duración de la Sociedad.

La duración de la Sociedad es por tiempo indefinido y subsistirá mientras que por disposición legal o por acuerdo de la Junta General de accionistas no proceda su disolución.

Artículo 5.º Capital social.

El capital social de la sociedad está fijado en trescientos cincuenta y seis mil setecientos setenta y siete euros (356.777 euros), suscrito y desembolsado íntegramente por la Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A., y representado por diez acciones nominativas de un valor nominal de treinta y cinco mil seiscientos setenta y siete euros y setenta céntimos cada una (35.677,70 euros), numeradas correlativamente del uno al diez sin distinción de clases ni series.

Todas ellas conferirán iguales derechos y estarán representadas por títulos nominativos. Podrán emitirse bajo la forma de títulos múltiples, si bien los accionistas podrán en cualquier momento exigir su individualización.

En caso de extravío, deterioro o inutilización de los títulos de las acciones o de sus resguardos, el accionista podrá obtener a su costa, de la administración de la Sociedad, la expedición de un duplicado de los títulos con anulación de los originales.

Artículo 6.º Copropiedad de acciones.

Cuando una o varias acciones pertenezcan a varios proindiviso, se aplicará lo dispuesto en el artículo 126 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La designación del representante a que dicho precepto se refiere, si no hubiese unanimidad, se hará por mayoría la cual se computará en atención a la cuota de la acción o acciones.

Artículo 7.º Usufructo y prenda de acciones.

En el caso de usufructo y prenda de acciones, los titulares de los respectivos derechos tendrán las facultades que se determinan en los artículos 127 y siguientes y 132 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y se ejercerán en la forma en ellos señalada.

Artículo 8.º Transmisión de acciones.

Las transmisiones de acciones estarán sujetas al ejercicio de un derecho de adquisición preferente por los demás socios y la Sociedad, conforme a las reglas siguientes:

A) Transmisiones voluntarias intervivos.

1. El socio que quiera transmitir acciones por actos intervivos, deberá notificar a la Sociedad su propósito, concretando la cantidad de ellas, su numeración, precio y, en su caso, nombre del pretendido adquirente.

En todo caso, y aunque no se indique el nombre del adquirente, los socios y la sociedad tendrán un derecho de opción, que podrán ejercitar igualmente dentro de los términos y en la forma que a continuación y con carácter general se establece.

2. Dentro de los diez días naturales siguientes, la Sociedad notificará las anteriores circunstancias a todos los demás socios, por carta certificada con acuse de recibo, a sus respectivos domicilios, inscritos en el Libro especial, debiendo enviarse por correo aéreo si fuere al extranjero.

3. Los socios, dentro de los quince días naturales siguientes al recibo de la precitada notificación personal podrán ejercitar el tanteo, comunicando a la Sociedad las acciones que pretenden.

El silencio de los notificados implicará, transcurrido dicho plazo, la renuncia del ejercicio del tanteo.

4. Si concurren varios socios al tanteo, y la suma de sus peticiones excediesen del número de acciones ofrecidas se prorratearán éstas entre aquellos con arreglo a las que cada peticionario hubiere solicitado y proporcionalmente a sus respectivos capitales desembolsados, adjudicándose los posibles restos o residuos al socio que haya quedado con mayor coeficiente y caso de igualdad decidirá la suerte.

5. Si ninguno de los socios ejercitase, en todo o en parte, los derechos reconocidos en este artículo, la Sociedad podrá adquirir las acciones sobrantes en el plazo de los treinta días siguientes, conforme a lo dispuesto en los artículos 134 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

6. Para evitar fraudes al derecho de tanteo, toda transmisión u oferta de venta debe anunciarse por precio cierto, o por una equivalencia a precio en dinero; aunque el negocio casual intentado sea una donación u otro gratuito, o una permuta u otro oneroso que no tenga precio.

Si algún socio impugnare el precio resultante, de una u otra forma, por excesivo y simulado, o si no se fijare la equivalencia a dinero en los casos precitados, el tanteo se convertirá en un derecho de opción, y entonces el precio real será fijado por tres peritos nombrados uno por cada porte y un tercero de común acuerdo, o si éste no se logra, por el Registrador Mercantil del domicilio social. Dentro de los quince días subsiguientes a la notificación de la decisión de los peritos, que deberá adoptarse en el plazo de un mes, podrá ratificarse la opción por el socio que haya acudido a dicho procedimiento.

Si se hubiere efectuado la transmisión sin cumplir el trámite de la notificación previa a la sociedad, sin perjuicio de que ésta pueda rechazar la inscripción de la transmisión en el libro de socios y desconocer la cualidad de accionista del adquirente, tendrán los socios y la sociedad un derecho de opción que se ejercitará con arreglo a las normas anteriores, considerándose que la notificación se realiza con la solicitud de inscripción en el libro de registro de socios.

7. En cualquier caso, el ejercicio de los derechos de tanteo y opción regulados en esta letra A, deberán extenderse a la totalidad de las acciones cuya enajenación se pretenda.

B) Enajenación forzosa.

Cuando la adquisición de las acciones se haya producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución, para que la sociedad pueda rechazar la inscripción de la transmisión en el Libro de Registro de acciones nominativas, deberá presentar al adjudicatario un adquirente de las acciones u ofrecerse a adquirirlas ella misma por su valor razonable en el momento en que se solicitó la inscripción, de acuerdo con lo previsto en el artículo 146 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Se entenderá como valor razonable el que determine un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la sociedad.

C) Transmisiones mortis causa.

Las transmisiones de acciones por actos mortis causa no están sujetas a limitación alguna.

D) Reglas comunes.

1. En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se notificó a la sociedad el propósito de transmitir las acciones, sin que la sociedad haya contestado a la misma en los términos del presente artículo, el socio podrá efectuar dicha transmisión.

2. Todos los accionistas deberán comunicar a la Sociedad los cambios de domicilios, que se inscribirán en el libro de socios. Serán válidas plenamente las notificaciones que haga la Sociedad en los domicilios que consten registrados en dicho libro.

3. La Sociedad no reconocerá eficacia alguna a las transmisiones que se intenten con infracción de las anteriores reglas, por lo que negará al pretendido adquirente de acciones su inscripción en el libro de socios, y entre tanto, no podrán ejercitarse por él los derechos de cualquier clase, incluso políticos y económicos, correspondientes a dichas acciones.

4. El texto de este artículo será impreso al dorso de los títulos de las acciones, o de sus certificados o resguardos, para general conocimiento.

5. Las limitaciones a la transmisión de las acciones en los términos vistos se aplicarán a la transmisión de los derechos de suscripción, tal como establecen los artículos 305 y 306 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El socio que se proponga enajenar su derecho de suscripción preferente deberá notificarlo a la Sociedad en el plazo de cinco días. Y se entenderá suspendido el plazo concedido a los socios para ejercitar el derecho de suscripción preferente durante el tiempo necesario para que se cumplan los plazos señalados en la letra A, en su caso, de este artículo.

6. Las limitaciones a la transmisión de acciones no se aplicarán cuando la transmisión intervivos tenga lugar a favor de descendientes.

Artículo 9.º Órganos de Gobierno y Administración.

El Gobierno y Administración de la sociedad estarán encomendados a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración, con las facultades que les atribuyen los presentes Estatutos y leyes en vigor.

Artículo 10.º La Junta General de Accionistas.

La Junta General es el órgano supremo de la Sociedad, orientará la actividad de la misma estableciendo las directrices y adoptando las decisiones encaminadas al cumplimiento del objeto social, y se regirá por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital sin más peculiaridades que las que se señalan en los presentes estatutos.

La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

La Junta General Extraordinaria será convocada siempre que el Consejo de Administración lo estime conveniente a los intereses sociales, expresando en la solicitud de convocatoria los asuntos a tratar en la misma. Deberá, asimismo, convocarse cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la misma.

En todos los casos, la convocatoria se realizará mediante anuncios publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración. El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que han de tratarse.

Entre la primera y segunda convocatoria que podrán preverse en el mismo anuncio, deberán mediar por lo menos veinticuatro horas.

Las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, quedarán válidamente constituidas, aún sin mediar convocatoria previa, siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad su celebración, en cualquier lugar del territorio nacional, pudiendo actuar los accionistas por medio de representante.

Artículo 11.º Derecho de asistencia.

Tendrán derecho de asistencia a las Juntas Generales todos los accionistas que tengan inscritas en el libro de socios sus acciones con cinco días de antelación, por lo menos, a la fecha fijada para su celebración, en la forma prevista en la convocatoria.

La concurrencia podrá ser personal o mediante representante legal o voluntario sin perjuicio de las limitaciones establecidas en la Ley. La representación voluntaria podrá ostentarla cualquier persona sea o no accionista, y se acreditará con poder o delegación especial para cada Junta que puede ser simple carta si la firma es conocida por la Presidencia o está legitimada por fedatario público.

Podrán asistir con voz y sin voto el Director-Gerente y otros Técnicos de la empresa cuando su presencia sea requerida o autorizada por el Presidente de la Junta.

Artículo 12.º Competencia.

Salvo la competencia privativa de la Junta General Ordinaria para los asuntos que se consignan en el artículo 160 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, tanto ésta como las extraordinarias, podrán válida e indistintamente deliberar y resolver acerca de toda clase de extremos incluidos en el Orden del Día.

Artículo 13.º Quórum.

En las Juntas Generales, así Ordinarias como Extraordinarias, se tratarán únicamente los asuntos consignados en el Orden del Día, y solo quedarán válidamente constituidas cuando en las reuniones de primera convocatoria concurran socios que representan por lo menos la mitad del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, será válida su constitución cualquiera que sea el número de socios concurrentes y capital representado.

Por excepción de lo dispuesto en el apartado inmediato anterior, para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, habrán de concurrir a ella, como mínimo accionistas (presentes o representados) que posean más de las dos terceras partes del capital suscrito con derecho a voto en las reuniones de primera convocatoria, y en las de segunda convocatoria bastará un número de accionistas que representen al menos el cincuenta por ciento de dicho capital.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos correspondientes al capital desembolsado que se halle representado en la respectiva Junta.

Lo dispuesto en el presente artículo se entiende sin perjuicio de lo legalmente previsto, con carácter imperativo, en los artículos 223, 238 y 193 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 14.º Presidente y Secretario de la Junta.

En las Juntas Generales actuará de Presidente, el representante del Socio Único y de Secretario, quien desempeñe tal cargo en el seno del Consejo de Administración.

Artículo 15.º Acta de la Junta.

De cada Junta General se levantará un acta, que se extenderá en el Libro Oficial correspondiente y podrá ser aprobada por la misma a continuación de su celebración, en cuyo caso la autorizarán con sus firmas el Presidente y el Secretario.

Artículo 16.º El Consejo de Administración.

1. Composición y nombramiento. La Sociedad será regida y administrada por un Consejo de Administración que estará integrado por un número de miembros no inferior a cinco ni superior a nueve. El Consejo de Administración tendrá todas las facultades y prerrogativas, así como los derechos y obligaciones que las Leyes y estos Estatutos le señalan, sin perjuicio de la responsabilidad en que pudieren incurrir.

Para ser nombrado miembro del Consejo y ejercer este cargo no se requiere ostentar la cualidad de accionista salvo lo dispuesto en el artículo 244 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El Consejo de Administración tendrá la siguiente composición:

- Dos representantes de la Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A., propuestos por el Consejo de Administración.

- Dos miembros con rango, al menos, de Director General a propuesta del la persona titular de la Consejería competente en materia de Turismo.

- Un miembro con rango, al menos, de Director General, a propuesta de la persona titular de la Consejería competente en materia de Hacienda.

2. El Consejo de Administración nombrará en su seno a un Presidente y, en su caso, uno o varios Vicepresidentes. Además elegirá un Secretario y también podrá elegir un Vicesecretario, cuyos nombramientos podrán recaer en uno de sus miembros o bien en personas ajenas a la misma, sean o no accionistas, con aptitud para desempeñar las funciones propias de dicho cargo. En este último caso, carecerán de voto y de facultades representativas, sin perjuicio de los poderes que se pudieran conferir.

3. Cooptación. Si durante el plazo para el que fueran nombrados los administradores se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas, las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

4. Reunión del Consejo. El Consejo de Administración, se reunirá siempre que lo convoque el Presidente, o en su defecto, el Vicepresidente, si lo hubiere designado, ya sea por propia iniciativa o a solicitud escrita de la mitad más uno, como mínimo, de la totalidad de los miembros que lo integren. Deberá celebrar, como mínimo, una reunión anual.

Los que no puedan asistir a una reunión solo podrán delegar su representación y voto en otro Consejero. Para la válida constitución del Consejo será precisa la asistencia o representación de la mitad más uno, como mínimo, de la totalidad de los miembros, que lo integren. A las reuniones del Consejo de Administración podrán asistir el personal directivo de la entidad y los asesores de la misma, con voz y sin voto.

Solo serán válidos, eficaces y obligatorios, los acuerdos que se adopten con el voto favorable de la mayoría absoluta de los Consejeros presentes y representados, resolviendo los empates, si se produjeran, el voto del Presidente.

Los acuerdos se consignaran en un Libro de Actas, que autorizarán con su firma el Presidente y Secretario del Consejo y serán inmediatamente ejecutivos. Las actas serán aprobadas al final de la reunión o en la siguiente.

5. Delegación de facultades. El Consejo de Administración, con la única salvedad de las previsiones legales, podrá delegar con carácter permanente todas o alguna de sus facultades y atribuciones, en favor de uno o varios de sus miembros, qué ostentarán la denominación de Consejeros delegados.

Para la validez de tales acuerdos se requerirá el voto favorable de los dos tercios, como mínimo, de los miembros que integren dicho Consejo. Los Consejeros delegados desempeñaran el cargo, con el ejercicio de las facultades que tengan delegadas, durante la vigencia de sus mandatos de Consejeros, sin perjuicio de poder ser siempre removidos por dicho Órgano e indefinidamente reelegidos.

Si los Consejeros Delegados fueren más de uno, el Consejo de Administración acordará si deben ejercer sus facultades y usar de la firma social, bien indistintamente o bien conjunta y mancomunadamente dos cualesquiera de ellos.

Artículo 17.º Duración del cargo.

Los administradores desempeñarán el cargo por un plazo de cinco años, si bien pueden ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por períodos de igual duración. La reelección, salvo en los supuestos de cooptación, implicará la permanencia en los cargos que dentro del Consejo a la sazón ocupare el reelegido, siempre que sean los de Presidente y Vicepresidente, Secretario y Vicesecretario.

Artículo 18.º Facultades.

El Consejo de Administración constituye el Órgano de gestión y representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, que se extenderá a todos los asuntos pertenecientes a su giro, tráfico u objeto, estando investido, por tanto, de la plenitud de facultades y atribuciones que requiera el cumplimiento de los fines sociales, ejerciendo la dirección de la empresa con los más amplios poderes, sin perjuicio de la soberanía reservada por la Ley o por los presentes Estatutos a la Junta General de accionistas, cuyos acuerdos deberá cumplir, y, concretamente, todos los actos de administración, enajenación, gravamen y demás actuaciones de riguroso dominio sobre muebles e inmuebles.

A título meramente enunciativo y no limitativo, le corresponden las siguientes facultades:

a) Dirigir la gestión del patrimonio de la sociedad y, en general, toda su actividad, entendiendo por tal la elaboración del presupuesto de explotación y capital; del programa anual de actuación, inversión y financiación; disponer los gastos; nombrar y cesar al personal directivo de la Empresa; fijar la estructura organizativa y funcional de la Empresa, su plantilla y los criterios para su selección, admisión y retribución.

b) Firmar la correspondencia y cuantos documentos, facturas y recibos se expidan por la entidad; autorizar y determinar toda clase de compras, ventas y suministros de materiales y mercancías destinadas al negocio objeto social, contratos de trabajo, de seguro, de obras, de transportes y demás operaciones mercantiles, relacionadas con la entidad, condiciones de precios, plazos, calidades, etc., y en general, practicar en nombre de la sociedad toda clase de negocios y contratos, ajustados a los fines de la misma.

Recibir, enviar y abrir cartas certificadas, telegramas, giros postales y telegráficos, paquetes, bultos, y cualesquiera materias primas, géneros, mercancías, vehículos y maquinaria.

c) Representar a la Sociedad ante las Autoridades y funcionarios de los Centros y Dependencias del Estado, Provincia y Municipio, efectuar los ingresos y cobros, que correspondan a la Sociedad, en cualquiera de dichas Oficinas, sea cualquiera la cantidad y el concepto, y especialmente, constituir y retirar depósitos y cobrar libramientos.

d) Librar, endosar, avalar, indicar, aceptar, intervenir, pagar y protestar, letras de cambio y contestar a sus protestos.

e) Abrir, continuar y liquidar y cerrar o extinguir cuentas corrientes recíprocas o con los Bancos, incluso el de España y sus sucursales, Cajas de Ahorros u otras entidades de créditos; disponer, por transferencias, retirar total o parcialmente sus fondos, por medio de talones, cheques o letras de cambio, impugnar o aprobar sus saldos; pedir extractos de las cuentas o examinar el estado de las mismas.

f) Comparecer ante toda clase de Oficinas Públicas o de funcionarios, dependientes del Estado, Diputaciones, Ayuntamientos, Establecimientos públicos y cualesquiera otras, solicitando o requiriendo las actividades que interesen al poderdante de registro, documentación, certificación, en general, las actuaciones propias de su función. Concurrir a subastas, concursos, concursos- subastas y participar en ellos, otorgando al efecto, los documentos que sean necesarios.

g) Celebrar actos de conciliación con avenencia o sin ella, comparecer como actor, demandado, tercero, coadyuvante o en cualquier otro concepto, ejercitando acciones civiles, administrativas, criminales, o de otra índole, en defensa de toda clase de pretensiones; oponiéndose a ellas, alegando falta de presupuestos procesales o excepciones perentorias o excepciones dilatorias o de fondo, de cualquier clase; formular reconvenciones, ejercitando toda clase de acciones en defensa de cualesquiera pretensiones, ante Juzgados, Tribunales ordinarios especiales, extraordinarios o excepcionales de cualquier clase, grado o jurisdicción, incluso la eclesiástica, siguiendo los procedimientos y procesos por todos sus trámites, recibiendo notificaciones, citaciones, emplazamientos, y requerimientos, a los que podrá contestar en su caso; presentando toda clase de escritos, ratificándose en ellos; proponiendo y practicando las pruebas, recusando peritos y testigos e incluso Jueces y Magistrados; asistiendo a las pruebas y vistas, y realizando cuantos actos sean necesarios hasta la obtención de la sentencia, auto, providencia o en general, la resolución pertinente. Interponiendo contra ellas los recursos de apelación, queja, reposición, súplica, nulidad, casación, injusticia notoria, revisión, audiencia, responsabilidad civil y cuales quiera otros, que procedan, instar embargos, secuestros y depósitos y pedir la ejecución de lo sentenciado. Por último, nombrar Procuradores de los Tribunales si fuese necesario o lo estimaren conveniente.

h) Constituir, reconocer, adquirir, modificar, extinguir, renunciar, reducir, posponer y cancelar toda clase de derechos reales, y en especial el de hipoteca (incluso la mobiliaria y prendas sin desplazamiento), con facultades para fijar su extensión, contenido, límites, responsabilidades y medidas de ejecución.

i) Comprar, vender, permutar, ceder y dar en pago, traspasar y aportar y por cualquier título adquirir o enajenar toda clase de cosas, bienes y derechos, muebles e inmuebles, o cuotas indivisas, fijando los pactos y condiciones, así como los precios y diferencias, que podrá cobrar y pagar al contado (de presente o confesado), o a plazos, constituyendo, aceptando y cancelando toda clase de garantías reales y personales, incluso la hipotecaria.

j) Dividir bienes proindiviso, rectificar linderos, segregar, dividir y agrupar fincas, demoler, edificar, plantar, talar, realizar transformaciones, hacer declaraciones de obras; rectificar cabida; solicitar inscripciones en los Registros de la Propiedad y en cualquier otro; instar y tramitar expedientes de dominio, de liberación y actas de notoriedad y consentir las que otros incoen.

k) Dar y tomar dinero a préstamo, aceptar y reconocer deudas, constituir y cancelar en general toda clase de obligaciones, aun solidarias, fianzas y avales, perfeccionando en general toda clase de contratos.

l) Participar en sociedades mercantiles.

m) Transigir y someter a arbitraje de equidad o derecho toda clase de cuestiones, incluso sobre derechos personales o derechos reales, nombrar árbitros y someterse a jurisdicciones.

Artículo 19.º Retribución de Administradores.

Los cargos de Administradores no serán retribuidos.

En el supuesto de establecimiento de dietas, éstas se ajustarán, en cuanto a su cuantía y condiciones, a lo establecido en la normativa reguladora de las indemnizaciones por razón del servicio de la Junta de Andalucía. Asimismo, estarán sujetas a las disposiciones de la Ley 3/2005, de 8 de abril, de Incompatibilidades de Altos Cargos de la Administración de la Junta de Andalucía y de Declaración de Actividades, Bienes e Intereses de Altos Cargos y otros Cargos Públicos.

Artículo 20.º Facultades del Presidente.

El Presidente del Consejo de Administración lo será también de la Sociedad y le corresponden, entre otras, las siguientes facultades:

a) La vigilancia del desarrollo de la actividad social, velando por el cumplimiento de los estatutos y de los acuerdos tomados por el Consejo.

b) Dirigir las tareas del Consejo de Administración, ordenar la convocatoria de las reuniones de éste, fijar el Orden del Día de las reuniones, presidirlas, dirigir las deliberaciones, dirimir los empates con su voto de calidad y levantar las sesiones.

c) Proponer al Consejo el nombramiento y separación del Secretario del Consejo y del Director Gerente de la sociedad.

d) Ejercer las facultades que le delegue el Consejo de Administración y las demás atribuidas por los estatutos o que legalmente le correspondan.

Artículo 21.º Dirección Gerencia de la entidad.

El Consejo de Administración a propuesta de la Presidencia designará, en su caso, al Director-Gerente de la sociedad que podrá utilizar el nombre y antefirma de Director-Gerente.

El Consejo de Administración, salvo las facultades indelegables contempladas en el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital, podrá atribuir por delegación o apoderamiento al Director-Gerente el ejercicio permanente y efectivo de aquellas facultades que tenga por conveniente, así como las ejecutivas correspondientes, dentro de los límites y de acuerdo con las directrices señaladas por el propio Consejo.

Por otra parte, los Consejeros Delegados y el Director-Gerente de la Sociedad, obrando en la forma que resulte de su delegación o mandato, y dentro de su ámbito, podrán conferir poderes especiales mediante el otorgamiento de las correspondientes escrituras, así como revocarlos cuando lo consideren oportuno:

a) A favor de personas determinadas y para actos concretos, que especificará el mismo poder notarial.

b) A favor de Abogados, Procuradores de los Tribunales, Gestores Administrativos y Agentes de Aduanas, para los cometidos que son propios e inherentes a dichos profesionales.

Tanto los Consejeros Delegados como, en su caso, el Director Gerente de la sociedad tienen la consideración de personal que ejerce funciones de alta dirección a cuantos efectos legales resulte procedente.

Articulo 22.º Certificación de actas.

Las certificaciones de actas y demás documentos que deba expedir el Secretario, serán refrendadas con el Visto Bueno del Presidente, o, en su caso, del Vicepresidente y surtirán plenos efectos.

Artículo 23.º Ejercicio social.

El ejercicio social, que coincidirá con el año natural, empezará el primero de enero y terminará en treinta y uno de diciembre, salvo el primer ejercicio, que comprenderá desde el comienzo de las operaciones hasta el treinta y uno de diciembre del mismo año, sin perjuicio de las demás previsiones legales.

Artículo 24.º Formulación de cuentas.

Anualmente, y en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social expirado, se formularán en legal forma las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores. Si faltara la firma de alguno de ellos, se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.

Los auditores de cuentas, en su caso, dispondrán como mínimo de un plazo de un mes, a partir del momento en que les fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores, para presentar su informe. Si como consecuencia de éste, los administradores se vieran obligados a alterar las cuentas anuales, los auditores habrán de ampliar dicho informe sobre los cambios producidos.

A partir de la convocatoria de la Junta General cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores de cuentas. En la convocatoria se hará mención de este derecho.

Artículo 25.º Otras obligaciones contables.

En aplicación de lo que prevé la normativa vigente en materia económico-financiera de la Comunidad Autónoma de Andalucía, el Consejo de Administración tiene que aprobar anualmente los anteproyectos de presupuestos y capital, el plan de actuación de inversión y financiación que deben enviarse a la Consejería competente en materia de Hacienda, acompañados de una memoria explicativa de su contenido, así como el resto de la documentación exigida por el texto refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía y su normativa de desarrollo.

Artículo 26.º Control de eficacia y financiero.

El control de eficacia de la sociedad y el control de carácter financiero, que se efectuará mediante procedimientos de auditoria, se ajustarán a lo establecido en los artículos 59.2 y 93, respectivamente, del Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley General de La Hacienda Pública de la Junta de Andalucía.

Artículo 27.º Contabilidad pública.

La Sociedad está sometida al régimen de contabilidad pública con la obligación de rendir cuentas conforme a lo dispuesto en los artículos 97 y 98 del citado Decreto Legislativo 1/2010.

Artículo 28.º Aplicación de resultados.

Los beneficios líquidos que resulten de cada balance, después de deducidos todos los gastos, y por todo los de explotación, administración, sueldos, contribuciones, impuestos y arbitrios de todas clases, amortizaciones, atenciones de previsión, intereses de las cargas sociales y cuantos otros sean procedentes, serán aplicados y distribuidos por la respectiva Junta General ordinaria en la siguiente forma:

a) En primer término, la cantidad necesaria para constituir y dotar los fondos de reserva obligatoria según las leyes.

b) El remanente podrá ser destinado libremente en todo o en parte, a nutrir fondos de reserva voluntaria, al fomento y desarrollo de las inversiones de la Sociedad y a distribuir por dividendo a las acciones en proporción a su capital desembolsado, pero en este último caso, siempre que el valor del patrimonio neto contable no sea o, a consecuencia del reparto, no resulte ser inferior al capital social.

Quedan a salvo, en todo caso, las, disposiciones legales de carácter necesario.

Artículo 29.º Disolución de la sociedad.

La Sociedad se disolverá por las causas legales.

Artículo 30.º Liquidación de la sociedad.

Acordada la disolución de la Sociedad cesará automáticamente el Consejo de Administración, que quedará extinguido y la Junta General nombrará la correspondiente Comisión Liquidadora, integrada por una o varias personas, aunque en número siempre impar, con las facultades y atribuciones que en dicho acto se determinen, sin perjuicio de la plenitud de su soberanía y, por tanto, de la aprobación de la liquidación final, así como del estricto cumplimiento de lo preceptuado en las Leyes vigentes.

Artículo 31.º Disposición general.

En todo lo no previsto o regulado en los presentes Estatutos, se estará a la legislación especial vigente sobre Sociedades de Capital y la que sea supletoria, sin perjuicio de la prevalencia de las disposiciones legales de carácter necesario.

De conformidad con lo establecido en el artículo 17 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en tanto el capital social sea íntegramente propiedad de la Comunidad Autónoma de Andalucía, no le será de aplicación lo establecido en el apartado segundo del artículo 126 de dicha Ley.

ANEXO II

PLAN INICIAL DE RED DE VILLAS TURÍSTICAS DE ANDALUCÍA, S.A.

1. Antecedentes y justificación de la actuación.

Mediante Acuerdo de 27 de noviembre de 2007, del Consejo de Gobierno, se dispuso la explotación de determinados establecimientos turísticos de titularidad de la Comunidad Autónoma de Andalucía y adscritos a la entonces Consejería de Turismo, Comercio y Deporte, por adjudicación directa a favor de la sociedad mixta a constituir con ese objeto, en la que participaría la referida Consejería a través de la entonces Empresa Pública Turismo Andaluz, S.A.

En su acuerdo primero, a la par que disponía la explotación de determinados establecimientos por adjudicación directa, establecía como limitación el hecho de que en ningún caso la aportación de capital público a la sociedad mixta a constituir pudiera suponer que la aportación de la Junta de Andalucía, de manera directa o indirecta, fuera mayoritaria.

Atendiendo a lo establecido en el citado Acuerdo, y tras su correspondiente tramitación, el 10 de septiembre de 2009 se constituyó la sociedad mercantil Red de Villas Turísticas de Andalucía, S.A., con un Capital Social de 9.000.000 €, siendo su objeto social la gestión y explotación de bienes inmuebles, instalaciones y servicios afectos al uso hotelero-turístico, y concretamente la gestión y explotación de la red de establecimientos turístico- hoteleros de titularidad de la Junta de Andalucía, en la que precisamente figuraba como accionista Turismo Andaluz, S.A., con una participación en el capital social equivalente al 33% del mismo (actualmente Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A.).

El resto del accionariado se repartió entre la entidad Hotelux, S.L., con un 33% del accionariado, y las actuales Caixabank, S.A., Unicaja Banco, S.A., y Banco Mare Nostrum, S.A., que ostentaban un 11,11% cada una de ellas.

Desde la entrada en vigor del Acuerdo y la creación subsiguiente de la empresa, diversas circunstancias han desembocado en que, en la actualidad, Red de Villas Turísticas de Andalucía y el resto de entidades que la conforman, se encuentren en una delicada situación económico-financiera y patrimonial. En efecto, por una parte, el 26 de noviembre de 2012, el consejo de administración aprobó, entre otros acuerdos, someter a la Junta General de accionistas la propuesta de reducción de capital por importe de 3.000.000 € mediante la adquisición de acciones propias para su amortización, compradas a los accionistas Caixabank, S.A., Unicaja Banco, S.A., y Banco Mare Nostrum, S.A., aprobando posteriormente la Junta General la reducción de capital social propuesta.

A consecuencia de dicha reducción de capital, tanto la Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A., como la entidad Hotelux, S.L., pasaron a ostentar cada una de ellas un 50% del capital social de Red de Villas Turísticas de Andalucía, fijado en 6.000.000 €.

Por lo que respecta a la Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A., obtuvo la autorización para aumentar su participación accionarial tras la tramitación del procedimiento establecido en el artículo 82 de la Ley 4/1986, de 5 de mayo, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía, que culminó con la autorización otorgada el 24 de febrero de 2014, por parte de la Secretaría General de Economía como órgano competente a tal efecto.

Por otra parte, Hotelux, S.L., fue declarado en concurso voluntario mediante auto de 24 de mayo de 2011 por el Juzgado de lo Mercantil número nueve de Madrid, acordándose el 20 de febrero de 2012 la apertura de la fase de liquidación concursal, lo que conlleva la suspensión de sus facultades de administración y disposición así como su declaración de disolución y el cese de sus administradores, según dispone el artículo 145 de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.

Igualmente, ha sido declarada en mora al haber desembolsado sólo el 25% de sus acciones (750.000  €) en la sociedad Red de Villas Turísticas de Andalucía, incumpliendo con su obligación de desembolsar el 75% restante (2.250.000 ), de conformidad con lo dispuesto en el artículo 82 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado mediante Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Finalmente, indicar que Red de Villas Turísticas de Andalucía se halla en una delicada situación económico-financiera y patrimonial, por estar incursa en causa legal de disolución, al haber reducido sus pérdidas el patrimonio neto por debajo del 50% del capital social.

2. Plan de actuación en Red de Villas Turísticas de Andalucía.

Las Villas Turísticas de Andalucía son establecimientos hoteleros, propiedad de la Junta de Andalucía (Patrimonio Andaluz), que se crearon a partir de 1985 con el objetivo de modernizar y diversificar la estructura del sector turístico andaluz en las zonas rurales.

Hay una Villa Turística en cada una de las provincias andaluzas (a excepción de Granada que cuenta con dos) y son las siguientes:

- Hotel Villa Turística de Laujar de Andarax (Almería).

- Hotel Villa Turística de Grazalema (Cádiz).

- Hotel Villas Turísticas de Priego de Córdoba (Córdoba).

- Hotel Villas Turísticas de Bubión (Granada).

- Hotel Villas Turísticas de Cazorla (Jaén).

- Villa Pinar de la Vidriera (Granada). Cerrada.

- Villa Turística de Fuenteheridos (Huelva). Cerrada.

- Hotel Villas Turísticas de la Axarquía (Málaga). Cerrada.

- Villa Turística de Cazalla de la Sierra (Sevilla). Cerrada.

En la actualidad hay abiertas solo cinco de ellas, estando cerradas las cuatro restantes, elemento a tener en cuenta en el Plan de acción planteado:

a) Segregación de las villas cerradas. Las villas cerradas actualmente son sin duda un lastre para la cuenta de explotación pues no aportan ingreso alguno y si un gasto importante, sobre todo por la vía del personal de guarda en cada una de ellas, los Impuestos de Bienes Inmuebles y algunos suministros que se mantienen en alta.

Del estudio de posibilidades de rentabilidad en explotación dentro de red de villas, de las 4 villas actualmente cerradas, solo se vería factible incluir en la red la Villa de Fuenteheridos, aunque en estos momentos se torna imposible al necesitar una inversión para su puesta en funcionamiento de al menos 2,5 millones de euros.

El resto, además de requerir también una importante inversión para su puesta en marcha, no se ve la rentabilidad en el modelo de gestión de los Hoteles Villa abiertos actualmente.

Por ello se propone realizar su segregación de red de villas y acometer o bien su venta o bien su alquiler a muy largo plazo a cambio de que el arrendador realizara, como canon, la inversión necesaria para su puesta a punto.

Esta actuación, bien la venta bien el alquiler, significaría un ahorro de costes para la sociedad Red de Villas de unos 155.000 euros al año. Si dicha segregación no se llevara a cabo el resultado de cada uno de los ejercicios se vería mermado en dicha cifra.

b) Personal (y por tanto del coste de Seguridad Social). Aunque ya se ha efectuado una importante reducción de los gastos de personal con la baja de tres personas en Grazalema y la reducción de la totalidad de la plantilla de la jornada y salario del 50%, así como la reducción del 10% de la masa salarial de todos los trabajadores de red de villas que tienen pluses por encima de lo establecido en Convenio y una planificación muy eficiente en las contrataciones temporales necesarias, habría que acometer una homogeneización de salarios con la firma de un convenio único para toda la empresa (actualmente se aplica a cada uno según la provincia). Este convenio tendría que avanzar también en una regulación más flexible en funciones y jornada, aunque esto en la práctica se está haciendo de una forma muy racional por la amplia implicación de los trabajadores en la mayoría de los casos.

Por otro lado se va a cometer un plan especial para la villa de Priego durante la presente temporada baja (hasta Semana Santa) ya que las previsiones de ocupación, especialmente en los días laborables de cada semana, son muy bajas. Puede consistir en un ERTE de domingo a jueves de parte de la plantilla durante ese período.

De cualquier forma el cambio sustancial se produciría por la supresión del coste salarial de los guardas de las villas cerradas que permitiría la contratación en sustitución de 4 personas para refuerzo de las Villas a medida que se incrementen las pernoctaciones.

Todo ello implica mantener inalterable la plantilla media de la sociedad que asciende a 70 trabajadores, entendida como media en base a las jornadas en cómputo anual, reforzando los períodos de temporada alta a cambio de reducción de jornada en temporada baja. Como consecuencia de dichas actuaciones los gastos de personal permanecerán constantes en el período 2013-2017.

c) Control de compras. El establecimiento de una correcta política de compras, hasta ahora imposible por la falta de capacidad de liquidez, que no nos ha permitido elegir ni negociar con los proveedores de forma eficiente. Habría que establecer una gestión conjunta de los almacenes de todas las villas, con optimización de costes en compras, con rotación óptima de stocks, definición de políticas de pagos, aseguramiento de la continuidad del suministro, entre otras medidas.

d) Plan realista de eficiencia energética. El gasto en energía es excesivamente elevado, aunque difícil de acometer dada las características de la ubicación de las villas y la propia antigüedad de las instalaciones de algunas de ellas. No obstante en esta materia ya se ha concertado un acuerdo con una empresa especializada en eficiencia energética (Pagamenosluz) que además de significar un ahorro del 10% de la factura de forma inmediata va a acometer medidas estructurales para optimizar el gasto energético sin realizar grandes inversiones.

e) Políticas dirigidas a incrementar la cifra de negocios de la sociedad. Sin duda y dado que las actuaciones por la vía de reducción de gastos ya se han efectuado en su mayor parte, las medidas que permitan la rentabilidad del negocio deben venir por vía de incrementos de ingresos. Aunque se han acometido algunas actuaciones de comercialización, como incluir las villas en los planes de promoción de la Empresa Pública, integración en la página web con aumentos de posicionamiento, contactos con tour operadores y agencias y la puesta en marcha de la central de reservas, está claro que son insuficientes. En cuanto a las actuaciones sobre el producto, se realizarían las inversiones básicas de mantenimiento hasta alcanzar el punto de equilibrio previsto en 2017.

Por tanto se hacía necesario elaborar un plan estructurado de promoción y comercialización con el apoyo de todos los mecanismos que para ello cuenta Turismo Andaluz. Para ello en el mes de Junio se concluyó, por un grupo de trabajo de Red de Villas y Turismo Andaluz, la elaboración de un Plan Estratégico de Hoteles Villa de Andalucía 2015-2016, que recoge los siguientes aspectos.

1. Diagnóstico actual.

1.1. Situación turística actual de los Hoteles Villas de Andalucía: Características, viajeros, pernoctaciones, mercados, tendencia...

1.2. DAFO.

2. Análisis competidores.

2.1. Comparativa oferta y demanda de los Hoteles Villas con sus competidores cercanos.

3. Matriz de mercados.

3.1. Mercados objetivos.

3.2. Público objetivos: Fines de semana y puentes.

3.3. Público objetivos: de domingos a jueves.

4. Planificación estratégica.

4.1. Meta y Objetivos estratégicos.

4.2. Convenio Turismo Andaluz/Hoteles Villas de Andalucía.

5. Plan de acción.

5.1. Actuaciones enfocadas sobre el producto.

5.2. Actuaciones enfocadas sobre la promoción y comunicación del producto y apoyo a la comercialización del mismo.

5.3. Plan de Acción 2014. Acciones presenciales con posible participación de la Red de Hoteles Villas de Andalucía.

Este plan dio lugar ya desde su confección a una serie inicial de actuaciones que se acometieron durante el pasado verano o se encuentran en curso que incluía la elaboración de una creatividad de campaña específica para Red de Villa y la puesta en marcha de una campaña de comunicación en el verano, la elaboración de material impreso, gráfico y audiovisual así como el inicio de conversaciones con agencias de viajes y tour operadores para incrementar la comercialización.

En 2014 la ocupación media está en un 30%, concentrada en fines de semana. A través de los planes descritos así como acuerdos específicos con Touroperadores se prevé incrementar la ocupación de domingo a jueves de forma que gradualmente alcancemos en el ejercicio 2017 una ocupación media del 60%. Este incremento gradual de la ocupación redundará en un incremento de la cifra de negocios en la misma proporción, lo que llevaría a la sociedad a llegar al punto de equilibrio en el ejercicio 2017.

Así en el ejercicio 2015 se incrementarían los ingresos en un 37%, en 2016 en un 37% adicional y en 2017 en un 35% adicional, todo ello calculado sobre la cifra de negocios del ejercicio 2014, en la misma medida que irían incrementándose aproximadamente los porcentajes de ocupación.

Además, este planificación permitirá acometer un ambicioso plan de acción para 2015 en base a las líneas estratégicas que se marcan y dentro de los mercados prioritarios con el objetivo es incrementar los ingresos en 2015 en un 37%, en 2016 en un 27% y en 2017 en un 20%, lo que llevaría a la sociedad, junto con las otras medidas detalladas (muy especialmente si conseguimos segregar las villas cerradas) a un nivel de pérdidas en la cuenta de explotación significativamente inferior.

Por otro lado, es conveniente indicar que tanto el incremento de las compras como de otros gastos de explotación provocados por el incremento de las pernoctaciones se compensaría por una parte con una reducción del coste unitario como consecuencia del Plan de eficacia energética y una gestión más eficaz de los aprovisionamientos, como con el incremento de los ingresos con lo que el efecto neto sería en todo caso positivo.

También está previsto mantener inalterable el gasto de amortización, al igual que el Inmovilizado neto, con lo cual las previsiones de Inversión son exclusivamente de mantenimiento en función de la depreciación de los bienes.

Con todo ello en el ejercicio 2017 se llegaría al punto de equilibrio de la sociedad entrando en beneficios a partir de 2018, ejercicio en el que ya no requeriría de financiación adicional por parte de los socios.

3. Recursos necesarios, presupuesto y financiación.

- Situación Económico-Financiera de Red de Villas Turísticas de Andalucía, S.A.

A continuación se presenta el Balance de Situación de Red de Villas Turísticas de Andalucía, S.A., a 31 de diciembre de 2013 y la estimación a 31 de diciembre de 2014.

Como se indicó en el apartado anterior, Red de Villas Turísticas de Andalucía se haya incursa en causa legal de disolución, al haber reducido sus pérdidas el patrimonio neto por debajo del 50% del capital social.

Según se desprende del balance la cifra de fondos propios a 31 de diciembre de 2013, son negativos en la cifra de 2.643.223 euros, estimándose que al cierre del ejercicio 2014 los fondos propios de Red de Villas sean negativos en la cifra de 4.199.515 euros.

A continuación se presenta la Cuenta de Pérdidas y Ganancias de Red de Villas Turísticas de Andalucía, S.A., a 31 de diciembre de 2013 y ejercicios sucesivos hasta 2017, en el que se prevé llegar al punto de equilibrio de la sociedad según el Plan de actuación descrito.

- Personal.

A fecha 31 de diciembre de 2014 se estima que la plantilla de Red de Villas Turísticas de Andalucía la conformarán 70 trabajadores, entendido como media en base a las jornadas en cómputo anual, teniendo en cuenta que a efectos de contrataciones los efectivos reales son los siguientes:

- Servicios Centrales: 3 efectivos a jornada completa.

- Hotel Villas Turísticas de Laujar en Andarax (Almería): 11 efectivos a jornada completa.

- Hotel Villas Turísticas de Grazalaema (Cádiz): 23 efectivos a media jornada, lo que supone 11,5 a jornada completa.

- Hotel Villas Turísticas de Priego de Córdoba (Córdoba): 11 efectivos a jornada completa.

- Hotel Villas Turísticas de Bubión (Granada): 11 efectivos a jornada completa.

- Hotel Villas Turísticas de Cazorla (Jaén): 11 efectivos a jornada completa.

Adicionalmente al personal señalado se cuenta con una plantilla Fija Discontinua de 12 efectivos distribuida entre todas las Villas.

Se adjunta los datos del coste de personal previstos para el ejercicio 2015, no suponiendo incremento ni de efectivos medios ni de costes salariales con respecto al ejercicio 2014:

Núm. de trabajadores Sueldos y Salarios Cargas Sociales Total
70 1.487.264 454.362 1.941.626

- Presupuestos de Actuación, Inversión y Financiación.

Se está tramitando en la Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía una modificación presupuestaria del PAIF 2014, por la que se amplían las Transferencias de Financiación en el importe de 3.000.000 €, con el objetivo de incrementar el Activo fijo de la entidad, mediante la realización de aportaciones patrimoniales a Red de Villas.

Así mismo en el PAIF 2015 se incluyen Transferencias de Financiación por importe de 1.300.000 euros incluidas en el Objetivo de Gestión de Establecimientos Turísticos de Andalucía, con el mismo destino de las anteriores.

Por tanto la Financiación con la que cuenta la Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía en los ejercicios 2014 y 2015 para realizar las aportaciones patrimoniales necesarias a Red de Villas Turísticas de Andalucía, S.A., y así restituir su situación Económico Financiera, asciende a:

2014 2015
PAIF EMPRESA PUBLICA PARA LA GESTIÓN DEL TURISMO Y DEL DEPORTE DE ANDALUCÍA, S.A. 3.000.000 1.300.000

4. Propuesta definitiva de actuación.

Una vez concluida la modificación del Acuerdo 27 de noviembre de 2007, del Consejo de Gobierno, por el que se dispone la explotación de determinados establecimientos turísticos adscritos a la Consejería de Turismo, Comercio y Deporte, se instrumenta la segunda parte del procedimiento, consistente en tramitar el expediente de adquisición de acciones del restante 50%, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 82 de la Ley 4/1986, de 5 de mayo, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía.

Los acuerdos a tomar en Junta General de Accionistas de Red de Villas Turísticas de Andalucía, S.A. antes del 31 de diciembre de 2014, sobre un balance estimativo a 30 de junio de 2014 en el que las pérdidas acumuladas se estima que ascenderían a 178.388 euros, en una única y por este orden, serían los siguientes:

1. Ampliación de Capital en la cifra de 2.643.223 euros suscrita íntegramente por la empresa. La participación de la empresa en el Capital social pasa al 65,29% y Hotelux el 34,71% y el Capital social asciende a 8.643.223 euros y la cifra de Fondos Propios asciende a menos 178.388 euros.

2. Disminución del Capital social a cero, de los que 2.250.000 corresponden a la parte no desembolsada del socio Hotelux por importe de 2.250.000 euros, 4.683.898 euros corresponden a resultados negativos de ejercicios anteriores y 1.709.325 euros corresponden a resultados negativos del ejercicio 2013. La participación de la empresa en el Capital social pasa al 0% y Hotelux el 0% y el Capital social asciende a cero euros y la cifra de Fondos Propios asciende a menos 178.388 euros.

3. Ampliación de Capital Social por el importe restante hasta la cifra de 3.000.000 de la Transferencia de Financiación de Capital, por importe de 356.777 euros íntegramente suscrito por la empresa. La participación de la empresa en el Capital social pasa al 100% y el Capital social asciende a 356.777 euros y la cifra de Fondos Propios asciende a 178.389 euros.

Una vez aprobados los acuerdos tomados en Junta General el 30 de diciembre de 2014 descritos la Situación Patrimonial de Red de Villas quedaría como sigue:

En la Junta General de Accionistas de aprobación de Cuentas Anuales 2014 se adoptaría el acuerdo de realizar la Aportación patrimonial necesaria para reponer las pérdidas del ejercicio 2014 por importe de 1.377.904 euros.

Así mismo, y en relación a las pérdidas estimadas de los ejercicios 2015 y 2016 que ascenderían a 987.753 euros y 453.719 euros respectivamente, mediante acuerdo en Junta General de Accionistas con fecha 31 de diciembre de cada año se aprobará la realización de la Aportación patrimonial necesaria.

Como resumen la financiación necesaria en la Empresa Pública para la Gestión del Turismo y del Deporte de Andalucía, S.A. para los procedimientos descritos en los ejercicios 2014 a 2016 sería la siguiente:

2014 2015 2016
Transferencias de financiación 3.000.000 2.365.657 453.719

Considerando que para el ejercicio 2015 existe parte de la Financiación necesaria, se hace necesario tramitar, una vez aprobados los Presupuestos para dicho ejercicio, un incremento de las Transferencias de Financiación en el importe de 1.065.657 euros.

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