Boletín Oficial de la Junta de Andalucía - Histórico del BOJA Boletín número 144 de 23/07/2007

El artículo 38.2 de la Ley 7/1993, de 27 de julio, reguladora de la Demarcación Municipal de Andalucía, establece la obligación de remitir a la Comunidad Autónoma los Estatutos de las Sociedades Mercantiles que se constituyan por las Entidades Locales para su publicación en el Boletín Oficial de la Junta de Andalucía.

Para dar cumplimiento al mencionado precepto, el Excmo. Ayuntamiento de Lucena (Córdoba), mediante escrito de fecha 27 de junio de 2007, solicita la publicación de los Estatutos de la Sociedad Mercantil «Agencia de Innovación de Lucena, Sociedad Limitada», los cuales fueron aprobados por el Pleno del mencionado Ayuntamiento en su sesión de fecha 30 de mayo de 2006, y modificados mediante acuerdo del citado órgano de fecha 30 de enero de 2007, según certificación obrante en el expediente enviado al efecto.

Por todo ello, esta Dirección General, a tenor de lo establecido en el artículo 38.2 de la Ley 7/1993, de 27 de julio, y 8 del Decreto 199/2004, de 11 de mayo, por el que se establece la estructura orgánica de la Consejería de Gobernación,

RESUELVE

Disponer la publicación en el Boletín Oficial de la Junta de Andalucía de los Estatutos de la Sociedad Mercantil «Agencia de Innovación de Lucena, Sociedad Limitada», que se adjuntan como Anexo de la presente Resolución.

Contra la presente Resolución se podrá interponer recurso contencioso-administrativo en la forma y plazo previstos en la Ley 29/1998, de 13 de julio, reguladora de la Jurisdicción Contencioso-Administrativa.

Sevilla, 10 de julio de 2007.- El Director General, Juan R. Osuna Baena.

ANEXO

ESTATUTOS DE SOCIEDAD MUNICIPAL «AGENCIA DE INNOVACIÓN DE LUCENA, S.L.»

Capítulo I

Denominación, objeto, duración y domicilio

Artículo 1. La sociedad se denomina «Agencia de Innovación de Lucena, S.L.», en anagrama «@GIL, S.L.», y tiene la naturaleza de sociedad mercantil unipersonal de responsabilidad limitada con capital íntegramente perteneciente al Ayuntamiento de Lucena.

La sociedad se regirá por los preceptos de estos Estatutos, por las normas generales administrativas que le sean aplicables y por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Artículo 2. Constituye el objeto social de la entidad promover el desarrollo socioeconómico e industrial de Lucena, teniendo en cuenta las peculiaridades medioambientales y patrimoniales de Lucena, y en particular:

1. Promover la iniciativa pública y/o privada en cuanto a la creación de empresas.

2. Captar recursos ajenos para canalizarlos hacia las citadas empresas.

3. Prestar toda clase de servicios orientados al fomento de la innovación, promoción de las nuevas tecnologías de la información y comunicación y la transferencia de tecnología.

4. Facilitar o captar suelo susceptible de usos industriales en sus distintas tipologías para la promoción y gestión de éste, y la promoción y construcción de naves industriales.

5. Realizar programas de apoyo a la internacionalización de las empresas.

6. Promover la participación en ferias comerciales que contribuyan a dicha internacionalización.

7. Adquirir, producir, construir, promover y vender instrumentos, maquinarias, instalaciones, construcciones y cualesquiera bienes muebles e inmuebles, materiales, productos y elementos necesarios o convenientes para la sociedad, así como la promoción, participación o integración en otras sociedades cooperativas o mercantiles.

8. Promover la gestión, realización y desarrollo de Planes de Formación que favorezcan la cualificación profesional de los ciudadanos del municipio, por sí misma o a través de acuerdos.

9. Construir, promover y gestionar parques industriales, edificios industriales y oficinas, y demás actividades propias de la empresa.

10. Ostentar o ser titular de marcas registradas, para llevar a cabo su gestión dentro del ámbito propio que constituye el objeto de actividad de dicha entidad mercantil.

11. Ejercicio de actividades de intermediación en operaciones de tráfico exterior de mercancías.

El ámbito territorial de desarrollo de este objeto será el término municipal de Lucena.

Artículo 3. La sociedad tendrá una duración indefinida. Sus actividades comenzarán el día de otorgamiento de la escritura fundacional.

Artículo 4. La sociedad, de nacionalidad española, tiene su domicilio en Lucena (Córdoba), C/ Pedro Angulo, 8.

Podrá trasladar su domicilio social dentro del mismo término municipal, así como crear y suprimir sucursales, agencias o delegaciones tanto en España como en el extranjero, que el desarrollo de las actividades aconseje.

Capítulo II

Capital social

Artículo 5. El capital social es de 3.012,00 euros, dividido en tres participaciones sociales de 1.004,00 euros cada una de ellas, completamente suscritas y desembolsadas, e intransferibles de su único titular, el Ayuntamiento de Lucena.

Las participaciones sociales están numeradas del 1 al 3, ambos inclusive; son iguales, acumulables e indivisibles. No podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones.

Las participaciones sociales no se representarán en ningún caso por títulos especiales, nominativos o al portador, ni se expedirán resguardos acreditativos de una o diversas participaciones sociales. El único título de propiedad será la escritura fundacional, y en el resto de supuestos de modificación del capital social, los otros documentos públicos que puedan otorgarse.

Capítulo III

Órganos de la sociedad

Artículo 6. La dirección y administración de la sociedad corresponderá a los órganos siguientes:

a) Junta General.

b) Consejo de Administración.

c) Gerencia.

Sección 1.ª Junta General

Artículo 7. El Pleno del Ayuntamiento de Lucena ejercerá las funciones que la legislación atribuye a la Junta General, expresando a través de sus acuerdos la voluntad de la Corporación municipal en su condición de socio único, todo ello en la forma y con las atribuciones y facultades que determinen las Leyes y estos Estatutos.

Artículo 8. El Pleno del Ayuntamiento, en funciones de Junta General, se reunirá con carácter ordinario y obligatorio como mínimo una vez al año, dentro del primer semestre de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio anterior, y resolver lo que sea procedente sobre la aplicación del resultado.

Artículo 9. La convocatoria, constitución, procedimiento, votaciones y adopción de acuerdos y formación de la voluntad del socio único por parte del Pleno del Ayuntamiento en funciones de Junta General se ajustará a las disposiciones administrativas que le sean aplicables.

Para el resto de cuestiones sociales serán aplicables las normas que regulen las sociedades de responsabilidad limitada.

Artículo 10. De cada reunión se extenderá un acta, la cual será aprobada y constará de los términos que determine la legislación administrativa y mercantil, se inscribirá en un libro de actas, con la firma del presidente y del secretario, a los efectos del artículo 127 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, con las formalidades correspondientes.

Una vez aprobada el acta, los acuerdos serán inmediatamente ejecutivos salvo disposición legal o jurisdiccional en contra.

Artículo 11. Actuarán como presidente y secretario de la Junta General el Alcalde de Lucena y el Secretario General del Ayuntamiento, respectivamente, o las personas que legalmente los sustituyan.

Artículo 12. Corresponde al Pleno del Ayuntamiento, además de las facultades que menciona el artículo 8, las siguientes:

1) El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, si procede, de los auditores de cuentas, así como también el ejercicio de la acción social de responsabilidad.

2) La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, de un género de actividad igual o complementario del que constituya el objeto social.

3) Modificar los Estatutos de la sociedad.

4) Aumentar o disminuir el capital social.

5) La transformación, fusión o escisión de la sociedad.

6) La disolución de la sociedad.

7) Las demás que por disposición legal o estatutaria se atribuyan a la Junta General o al socio único.

Además, el Pleno del Ayuntamiento podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 63 de la LSRL.

Sección 2.ª El Consejo de Administración

Artículo 13. El Consejo de Administración es el órgano de administración, gestión y representación permanente de la sociedad. Estará formado por nueve miembros (consejeros) designados por la Junta General. Los consejeros serán determinados por la Junta General de entre todos los concejales del Excmo. Ayuntamiento de Lucena. Dicha designación y composición del Consejo de Administración deberá comprender la presencia de al menos un concejal (consejero) que represente a cada uno de los distintos Grupos Políticos que integren la Corporación Municipal. Podrá darse también la posibilidad de que formen parte del Consejo de Administración profesionales de reconocido prestigio.

Afectarán a los consejeros las incapacidades e incompatibilidades que para ejercer cargos representativos señalan la Ley y el Reglamento de Organización, funcionamiento y régimen jurídico de las Corporaciones Locales.

Artículo 14. Los consejeros serán nombrados por períodos de cuatro años. No obstante, su mandato no podrá superar al del Consistorio y cesará con él.

Artículo 15. Queda prohibido ocupar cargos en el Consejo de Administración a las personas incluidas en las incompatibilidades legalmente establecidas así como aquellas a las que se refiere el artículo 58.3 de la Ley 2/95, de 23 de marzo.

Artículo 16. El Consejo de Administración nombrará entre sus miembros a un presidente y a un vicepresidente. Este Consejo establecerá cómo determinar al Secretario.

Artículo 17. El Presidente es el órgano ejecutivo del Consejo de Administración y ostentará las funciones siguientes:

1.º Convocar el Consejo de Administración.

2.º Velar por el cumplimiento de los acuerdos adoptados en el seno del Consejo.

3.º La representación superior de la sociedad, suscribiendo, en su caso, en su nombre, por sí o mediante delegación, otorgada en forma, contratos y sus condiciones, escrituras, pólizas y, en general, cualesquiera documentos que formalicen y ejecuten los actos emanados de los órganos decisorios societarios, en el ejercicio de sus respectivas competencias.

4.º Proponer al Consejo de Administración el nombramiento del gerente o director general.

5.º Dirigir, impulsar o inspeccionar las obras o servicios cuya ejecución o realización hubiese sido acordada, recabando los asesoramientos técnicos necesarios.

6.º Presidir cualquier clase de ofertas públicas y remates para ventas, arrendamientos, obras, servicios o suministros, y adjudicar definitivamente, con arreglo a las Leyes, los que sean de su competencia, y provisionalmente aquellas en que haya de decidir el Consejo de Administración.

7.º Suscribir contratos de toda naturaleza necesarios para la consecución de los fines sociales cuyas cuantías se sitúen cada uno de ellos entre los 30.000 y 48.081 euros.

8.º Autorizar la recepción definitiva de toda clase de obras, servicios y suministros, así como la constitución y cancelación de garantías en materia de contratación previos los trámites que correspondan.

9.º Presentar las cuentas anuales, con la antelación necesaria para que puedan ser formuladas por el Consejo de Administración y aprobadas por la Junta General, respectivamente, dentro de los plazos establecidos.

10.º Para el ejercicio de las funciones enumeradas, que comporten actos de dirección y administración de la Empresa, el Presidente del Consejo actuará con carácter delegado de dicho órgano.

Artículo 18. El Vicepresidente sustituirá al presidente en todas sus atribuciones en casos de ausencia, enfermedad, vacante o cualquier otra eventualidad.

Artículo 19. El Consejo de Administración se reunirá periódicamente, mediante convocatoria del presidente o de quien lo sustituya. También lo convocará el presidente cuando haya solicitud escrita de, como mínimo, un tercio de los miembros del Consejo, indicando los puntos a tratar en el orden del día. En este último caso, el presidente convocará al Consejo en el plazo de siete días desde la recepción de la solicitud; en el orden del día tendrán que constar los puntos solicitados además de aquellos otros que el presidente considere pertinentes.

Artículo 20. El Consejo se entenderá válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de los miembros que lo compongan. Todos los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los miembros concurrentes a la sesión salvo que una disposición legal establezca un quórum diferente.

Artículo 21. El Consejo está investido de los poderes más amplios para dirigir, administrar, disponer de los bienes y representar a la sociedad, pudiendo celebrar toda suerte de actos y contratos, afianzamiento de negocios ajenos o transacción, sin limitación alguna, salvo los actos que por Ley o estos Estatutos se reservan expresamente a la Junta General.

1. Con mero carácter enunciativo y sin que ello implique una restricción de sus facultades, tendrá el consejo las siguientes funciones:

- Autorizar contratos de toda naturaleza, necesarios para la consecución de los fines sociales, sin perjuicio de la posibilidad de su delegación en el Presidente del Consejo de Administración.

- Nombrar y separar de su puesto al Gerente o Director General.

- Autorizar los empréstitos y operaciones que puedan ser necesarios para el desarrollo de las actividades que se le encomienden a la empresa, a suscribir con cualquier Organismo o entidad estatal, paraestatal o particular.

- Representar a la sociedad por medio de su Presidente o de quienes asuman las correspondientes facultades delegadas del propio Consejo, ante terceros y ante toda clase de Tribunales, Organismos y dependencias, sean públicos o privados, estando facultado para entablar acciones y reclamaciones que estime oportunas, así como transigir o desistir de las mismas.

- Ejecutar o hacer cumplir los acuerdos de la Junta General.

- Promover propuestas ante el Excmo. Ayuntamiento de Lucena para su consideración en los asuntos de competencia municipal en cuanto éstos puedan afectar a los intereses y objeto de la sociedad.

- Formular, dentro del primer trimestre de cada año, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados, por someterlos al conocimiento y aprobación de la Junta General.

- Resolver sobre toda clase de materias cuya competencia no esté atribuida por estos Estatutos a otros organismos.

2. Ejercitar todas las atribuciones que se desprenden de estos Estatutos y de los acuerdos que adopte la Junta General, así como atender en todo aquello que afecte a la marcha de la empresa, cuya administración se le encomienda.

3. Las facultades señaladas como de competencia del Consejo de Administración podrán ser total o parcialmente delegadas por éste en la Comisión Ejecutiva del Consejo o en el Presidente.

Artículo 22. El Presidente podrá disponer la asistencia a las sesiones del Consejo de Administración, con voz pero sin voto, de personas que no formen parte de él.

Artículo 23. Los acuerdos del Consejo de Administración se reflejarán en actas, las cuales se transcribirán en el libro correspondiente con la firma del presidente y del secretario.

En caso de ausencia o imposibilidad del secretario, asistirá a la reunión y levantará acta la persona que determine el mismo Consejo.

Artículo 24. El Consejo de Administración tendrá las más amplias facultades para la gestión de la sociedad y su representación en todos los asuntos propios de su tráfico, tanto en juicio como fuera de él. Le corresponden todas las facultades que no reserven expresamente la Ley o estos Estatutos al Pleno del Ayuntamiento, o a la Junta General.

Con esta finalidad, y con carácter meramente enunciativo, le corresponden, entre otras:

- Las facultades de vender, gravar, hipotecar o ejecutar actos de riguroso dominio sobre toda clase de bienes patrimoniales, muebles o inmuebles.

- Transigir cuestiones y someterlas a arbitraje.

- Comparecer ante toda clase de autoridades y tribunales.

- Llevar a cabo todo tipo de actos, contratos y negocios jurídicos de cualquier naturaleza, con los pactos y las condiciones que estime pertinentes.

- Ejercitar todo tipo de acciones, excepciones, recursos y reclamaciones.

- Realizar toda clase de actos de administración, concertar préstamos, girar, aceptar, endosar, intervenir, cobrar y protestar letras de cambio y otros documentos de giro, abrir, disponer y cancelar cuentas corrientes y cualquier depósito en bancos y entidades de crédito.

- Contratar y despedir personal.

- Conferir poderes de toda clase, modificarlos y revocarlos.

Sin que esto suponga ninguna limitación de los párrafos anteriores, le corresponden también las facultades siguientes:

a) Elaborar el presupuesto (estado de previsión de gastos e ingresos) de la empresa para el ejercicio o ejercicios sucesivos y elevarlo al Pleno del Ayuntamiento para su aprobación.

b) Formular las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio precedente dentro del primer trimestre de cada año y elevarlo al Pleno del Ayuntamiento para su aprobación.

c) Formular al Pleno del Ayuntamiento propuestas en relación con aspectos de competencia municipal que puedan tener incidencia en la actividad de la sociedad.

Artículo 25. El Consejo de Administración podrá nombrar a uno o más consejeros delegados, con las facultades que el acuerdo de nombramiento establezca.

Sección 3.ª La Gerencia

Artículo 26. La Junta General podrá nombrar un Gerente o Director General, con los poderes que el Consejo de Administración le confiera. El Gerente podrá asistir a las reuniones del Consejo de Administración para informar y ser informado, con voz pero sin voto. Del mismo modo, su nombramiento deberá recaer sobre personas que cumplan los requisitos establecidos en el artículo 85 bis, apartado 1, letra b), de la Ley 7/1985, de 2 de abril, Reguladora de las Bases de Régimen Local.

Capítulo IV

Ejercicio social y cuentas anuales

Artículo 27. El ejercicio social coincidirá con el año natural, excepto el primer ejercicio social, que se iniciará al día del otorgamiento de la escritura fundacional y finalizará el 31 de diciembre del mismo año.

Artículo 28. La sociedad –que quedará sometida al régimen de contabilidad pública– tendrá que llevar una contabilidad ordenada, de acuerdo con las disposiciones del Código de Comercio, y cumplir todos los requisitos legales. Los libros los legalizará el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social.

Artículo 29. Dentro de los tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio social, el Consejo de Administración formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de los resultados. Los mencionados documentos se remitirán al Ayuntamiento, el cual tendrá que adoptar los acuerdos pertinentes dentro del primer semestre de cada año.

Artículo 30. De haber beneficio, el resultado se distribuirá tal y como disponga la Junta General, de acuerdo con las determinaciones imperativas de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Artículo 31. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, éstas serán depositadas, juntamente con la certificación acreditativa de la aprobación de las cuentas y de la aplicación del resultado, en el Registro Mercantil, en la forma establecida por la Ley.

Artículo 32. En ningún caso los órganos de la sociedad podrán librar donaciones o subvenciones que respondan a criterios de mera liberalidad.

Artículo 33. Los miembros de los órganos de gobierno de la sociedad responderán civilmente ante el Ayuntamiento de sus actos y omisiones que, por dolo, culpa o negligencia grave, hayan causado daños graves al Ayuntamiento, a la sociedad o a terceros, si estos últimos hubieran sido indemnizados por la Corporación local.

Capítulo V

Disposición y liquidación

Artículo 34. La sociedad se disolverá por las causas que prevé la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, y por la supresión del servicio por acuerdo del Pleno del Ayuntamiento.

Artículo 35. En caso de disolución, cesará la representación de los consejeros para la formalización de nuevos contratos y la contratación de nuevas obligaciones. La misma sesión plenaria municipal que acuerde la disolución nombrará un número impar de liquidadores que tendrán las funciones y realizarán las operaciones de liquidación establecidas en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

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