Boletín Oficial de la Junta de Andalucía - Histórico del BOJA Boletín número 67 de 09/04/2015

Por Acuerdo de Consejo de Gobierno de la Junta de Andalucía de 10 de noviembre de 2009, se autorizó la constitución de la sociedad mercantil del sector público andaluz «Sociedad de Gestión, Financiación e Inversión Patrimonial, S.A.», de las previstas en el artículo 75 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía, con la forma jurídica de sociedad mercantil anónima quedando adscrita a la Consejería competente en materia de Hacienda, a través de la Secretaría General de Finanzas y Patrimonio.

La sociedad tiene como objeto social la gestión y explotación, incluido su arrendamiento, de los bienes y derechos integrantes o susceptibles de integración en el patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía que se le encomienden, así como el diseño, proyecto, asesoramiento, apoyo técnico, ejecución y gestión de adquisiciones y de enajenaciones de infraestructuras y bienes inmuebles y de los servicios asociados a los mismos relacionados con la gestión del citado patrimonio.

Asimismo, forman parte de su objeto social la realización de trabajos diversos relacionados con toda clase de bienes muebles o inmuebles, derechos o propiedades incorporales y la formulación de propuestas para mejora y optimización de patrimonios inmobiliarios de titularidad pública, la promoción, financiación y gestión de infraestructuras, la realización de trabajos y actuaciones relacionados con proyectos de colaboración público-privada que le encomienden la Administración de la Junta de Andalucía y sus entes instrumentales públicos y privados.

Es también objeto de la sociedad el asesoramiento y apoyo a la Consejería de Hacienda y Administración Pública de la Junta de Andalucía en el ejercicio de las competencias anteriormente descritas, y en general sobre cualquier otra materia de carácter económico-financiero de su ámbito competencial.

Con fecha 19 de marzo de 2010, en el marco de las asignaciones complementarias a las que se refiere la disposición adicional segunda de la Ley Orgánica 2/2007, de 19 de marzo, de reforma del Estatuto de Autonomía de Andalucía, se transmitió a la Comunidad Autónoma Andaluza, por parte de la Administración General del Estado, la propiedad de la totalidad de las participaciones accionariales en Sociedad Estatal de Gestión de Activos, S.A. (AGESA). La entrega de dichas participaciones se produjo con fecha 1 de junio de 2010, subrogándose, la Comunidad Autónoma de Andalucía, en la totalidad de los derechos y obligaciones que correspondían a la Administración General del Estado como accionista de la Sociedad.

Por Acuerdo de Consejo de Gobierno de la Junta de Andalucía de 29 de junio de 2010, se dotó a la transmitida Sociedad Estatal de Gestión de Activos, S.A., de una nueva configuración jurídica como sociedad anónima mercantil del sector público andaluz de las previstas en el artículo 75 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía, adscrita a la Consejería competente en materia de Hacienda, pasando a denominarse «Empresa Pública de Gestión de Activos, S.A.» (EPGASA).

Posteriormente, por Acuerdo del Consejo de Gobierno de la Junta de Andalucía de 28 de diciembre de 2010 se autoriza la modificación de los estatutos de la Empresa Pública de Gestión de Activos, S.A., con el fin de adaptarlos a las previsiones contempladas en la disposición adicional segunda del Decreto-ley 6/2010, de 23 de noviembre, de medidas complementarias del Decreto-ley 5/2010, de 27 de julio, por el que se aprueban medidas urgentes en materia de reordenación del sector público y para ajustarlos a la nueva situación de la entidad.

En cumplimiento de dicha disposición, el socio único de la sociedad, en el ejercicio de las competencias de la Junta General, con fecha 29 de diciembre de 2010, modificó los estatutos sociales en el sentido anteriormente expuesto.

La Empresa Pública de Gestión de Activos, S.A. (EPGASA), tiene por objeto social la tenencia, administración, gestión integral, enajenación, conservación, mantenimiento, vigilancia, desarrollo, mejora y cualquier otra actividad de gestión, incluido el arrendamiento de bienes y derechos, materiales e inmateriales, muebles e inmuebles, de su propiedad y de los que adquiera en lo sucesivo, así como la gestión integral y administración, de los que le sean encomendados por la comunidad autónoma andaluza y/o por sus entes instrumentales.

Asimismo, tiene como objeto el asesoramiento y apoyo a la Consejería competente en materia de Hacienda de la Junta de Andalucía en el ejercicio de las competencias anteriormente descritas, y en general sobre cualquier otra materia de su ámbito competencial.

En el Acuerdo de Consejo de Gobierno de la Junta de Andalucía de 29 de junio de 2010 antes mencionado, se encomendó a la Dirección Gerencia de la Sociedad de Gestión, Financiación e Inversión Patrimonial, S.A. (SOGEFINPA), el inicio de las actuaciones conducentes a la fusión de la sociedad con otra u otras entidades instrumentales del sector público andaluz.

En el marco de la reordenación y simplificación de la estructura de las entidades pertenecientes al sector público andaluz, la Consejería de Hacienda y Administración Pública ha considerado conveniente proceder a la fusión de las sociedades EPGASA y SOGEFINPA bajo la modalidad de fusión por absorción, siendo EPGASA la sociedad absorbente y SOGEFINPA la sociedad absorbida.

Ambas sociedades mercantiles del sector público andaluz se encuentran participadas al 100% por la Junta de Andalucía por lo que la aprobación de la fusión por el accionista único de ambas sociedades, como es el caso, permite simplificar los trámites legales del proceso y reduce los plazos.

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de las sociedades participantes en la fusión es la absorción de SOGEFINPA (sociedad absorbida) por EPGASA (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, que adquirirá por sucesión universal, los bienes, derechos y obligaciones de SOGEFINPA.

Por otra parte, conviene indicar que el proyecto de fusión por absorción implica la modificación de los estatutos sociales de la Empresa Pública de Gestión de Activos, S.A., a fin de adecuar los mismos al resultado de la fusión, así como a la normativa vigente en la materia, sin que ello implique alterar su naturaleza jurídica y características esenciales. En este sentido, y en aras a una mayor seguridad jurídica, se ha optado por incluir en el presente Acuerdo el texto completo de los estatutos sociales en detrimento de proceder a la modificación puntual de los artículos afectados, lo que originaría una mayor confusión y complejidad en su entendimiento.

En su virtud, de conformidad con lo previsto en los artículos 82 de la Ley 4/1986, de 5 de mayo, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía, y 76 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía, a propuesta de la Consejería de Hacienda y Administración Pública y previa deliberación del Consejo de Gobierno, en su reunión del día 24 de marzo de 2015,

ACUERDA

Primero. Autorización de la fusión por absorción.

1. Se autoriza la fusión por absorción de la Sociedad Mercantil del Sector Público Andaluz «Sociedad de Gestión, Financiación e Inversión Patrimonial, S.A.», por la Empresa Pública de Gestión de Activos, S.A.», adquiriendo esta última, por sucesión universal, el patrimonio de la primera.

2. La entidad mantendrá la naturaleza jurídica de sociedad mercantil del sector público andaluz, de conformidad con lo establecido en los artículos 75 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía, y 4 del Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía, aprobado por Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de marzo, y adoptará la forma jurídica de sociedad mercantil anónima.

3. La sociedad estará adscrita a la Consejería competente en materia de Hacienda.

Segundo. Objeto social.

1. La Sociedad tiene como objeto social:

a) La tenencia, administración, gestión integral y explotación, enajenación, conservación y mantenimiento, incluido el mantenimiento y reparación de instalaciones térmicas en edificios, vigilancia, desarrollo, mejora y optimización y cualquier otra actividad de gestión, incluido el arrendamiento, de los bienes y derechos, materiales e inmateriales, muebles e inmuebles de su propiedad y de los que adquiera en lo sucesivo, así como, la gestión integral, explotación y administración, en su sentido más amplio, de los bienes y derechos integrantes o susceptibles de integración en el patrimonio de la Comunidad Autónoma que le sean encomendados por la Comunidad Autónoma de Andalucía y/o por sus entidades instrumentales públicas y privadas.

El diseño, proyecto, asesoramiento, apoyo técnico, ejecución y gestión de adquisiciones y de enajenaciones, de infraestructuras y bienes inmuebles y de los servicios asociados a los mismos, relacionados con la gestión del citado patrimonio.

b) La realización de trabajos de reconocimiento, identificación, inventario, investigación, comprobación, depuración, emisión de consultas, informes, dictámenes, certificados, valoraciones, tasaciones o comprobaciones de toda clase de bienes, muebles o inmuebles, derechos o propiedades incorporales, así como formulación de propuestas para mejora y optimización de patrimonios inmobiliarios de titularidad pública.

c) La promoción, financiación y gestión de toda clase de infraestructuras y servicios en relación con bienes inmuebles. Gestión de la construcción, así como adjudicación y contratación de toda clase de obras y servicios relacionados con la actividad inmobiliaria y con la gestión de la construcción que le encomienden la Administración de la Junta de Andalucía y sus entes instrumentales públicos y privados.

d) La realización de todo tipo de trabajos, gestiones y actuaciones en relación con la preparación, estudio, elaboración, desarrollo, ejecución y seguimiento de proyectos de colaboración público-privada que le encomienden la Administración de la Junta de Andalucía y sus entes instrumentales públicos y privados.

e) El asesoramiento y apoyo a la Consejería competente en materia de Hacienda de la Junta de Andalucía en el ejercicio de sus competencias sobre las materias relacionadas en los apartados anteriores y, en general, sobre cualquier otra materia de carácter económico-financiero de su ámbito competencial.

2. Las actividades que constituyen su objeto social podrán ser desarrolladas en forma parcial e indirectamente mediante la titularidad de acciones o participaciones de sociedades de idéntico o análogo objeto.

3. La sociedad podrá realizar en nombre y por cuenta propia las actividades relacionadas con su objeto social para otras administraciones públicas y entidades públicas y privadas.

4. Para el buen fin de las funciones que tenga encomendadas en cada momento, la sociedad podrá realizar las actuaciones jurídicas o técnicas que, en cada caso, resulten adecuadas, tales como celebrar contratos o convenios, contratar personal, emitir informes, elaborar estudios o proyectos, impartir cursos y otras tareas formativas, y cualquier otra necesaria para el ejercicio de tales funciones.

Tercero. Capital social y participación en otras sociedades mercantiles.

1. El capital social de la Sociedad se fija en la suma de ciento dos millones seiscientos setenta y cinco mil trescientos catorce euros, suscrito por la Administración de la Junta de Andalucía en su totalidad.

2. La participación de la Junta de Andalucía en el capital social de la Sociedad no podrá ser, en ningún momento, inferior al cincuenta y uno por ciento.

3. La Sociedad podrá participar en otras entidades mercantiles.

Cuarto. Modificación del apartado tercero, cuarto y sexto del Acuerdo de 29 de junio de 2010.

Se modifica el apartado tercero, cuarto y sexto del Acuerdo de 29 de junio de 2010, del Consejo de Gobierno, por el que se modifica la denominación y se establecen determinadas disposiciones sobre la organización y régimen jurídico de la Sociedad Estatal de Gestión de Activos, S.A. (Agesa, S.A.), integrada en el patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía, que pasarán a tener la siguiente redacción:

«Tercero. Administración.

El Consejo de Administración estará integrado por un número de Consejeros/as no superior a dieciséis ni inferior a siete, nombrados y separados por la Junta General.

En todo caso, serán miembros del Consejo de Administración:

- La persona titular de la Consejería de Hacienda y Administración Pública, que ejercerá la Presidencia.

- La persona titular de la Viceconsejería de Hacienda y Administración Pública.

- La persona titular de la Secretaría General de Finanzas y Patrimonio.

- La persona titular de la Secretaría General para la Administración Pública.

- La persona titular de la Dirección General de Patrimonio.

- La persona titular de la Dirección General de Tesorería y Deuda Pública.

- La persona titular de la Dirección General de Presupuestos.

La Junta General de Accionistas, a propuesta de la persona titular de la Consejería de Hacienda y Administración Pública, designará a los restantes miembros del Consejo de Administración que deberán tener, al menos, rango de titular de Dirección General, conforme a lo establecido en la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía.

La persona titular de la Intervención General de la Junta de Andalucía podrá asistir a las sesiones del Consejo de Administración con voz pero sin voto.

Ejercerá las funciones de la Secretaría del Consejo de Administración un Letrado o Letrada del Gabinete Jurídico de la Junta de Andalucía, designado por el Consejo de Administración a propuesta de la Jefatura del citado Gabinete, que no tendrá la condición de vocal.»

«Cuarto. Gerencia de la sociedad.

El Consejo de Administración designará a la persona titular de la Dirección Gerencia, a propuesta de la Presidencia.

El puesto de Director/a Gerente tiene calificación de alta dirección a los efectos de lo establecido en el artículo 24 de la Ley 6/2014, de 30 de diciembre, del Presupuesto de la Comunidad Autónoma de Andalucía para el año 2015.»

«Sexto. Desarrollo y ejecución:

Se habilita a los titulares de los órganos competentes de la Consejería de Hacienda y Administración Pública para dictar disposiciones y realizar cuantas actuaciones sean necesarias para el desarrollo y ejecución del presente acuerdo.»

Quinto. Personal.

El personal al servicio de la sociedad se regirá por el Derecho Laboral.

El nombramiento de personal no directivo irá precedido, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 77 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía, de convocatoria pública en medios oficiales y de los procesos correspondientes, basados en los principios de igualdad, mérito y capacidad. Asimismo, en lo relativo a la incorporación de nuevo personal, deberá sujetarse a lo que establezca la Ley del Presupuesto de la Comunidad Autónoma para cada ejercicio.

Sexto. Aprobación del proyecto de estatutos.

Se aprueba el proyecto de estatutos que se acompaña como anexo al presente Acuerdo.

Séptimo. Desarrollo y ejecución.

La Consejería de Hacienda y Administración Pública llevará a cabo las actuaciones necesarias para la efectividad de este Acuerdo.

Octavo. Efectos.

El presente Acuerdo surtirá efectos desde el mismo día de su publicación en el Boletín Oficial de la Junta de Andalucía.

Sevilla, 24 de marzo de 2015

	SUSANA DÍAZ PACHECO
	Presidenta de la Junta de Andalucía, en funciones
maría jesús montero cuadrado
Consejera de Hacienda y Administración Pública, en funciones

ANEXO

ESTATUTOS SOCIALES DE LA EMPRESA PÚBLICA DE GESTIÓN DE ACTIVOS, S.A.

CAPÍTULO I

Naturaleza y funciones

Artículo 1. Denominación social y régimen jurídico.

La Sociedad mercantil anónima del sector público andaluz denominada «Empresa Pública de Gestión de Activos, S.A.», se regirá por sus estatutos, por el ordenamiento jurídico privado, y por el Derecho Administrativo en aquellas materias en las que fuera de aplicación la normativa reguladora de las Administraciones Públicas, y por las disposiciones que le sean aplicables, y estará adscrita a la Consejería competente en materia de Hacienda.

La Sociedad en ningún caso podrá ejercer potestades administrativas ni disponer de facultades que impliquen ejercicio de autoridad, conforme a lo dispuesto en los artículos 75.2 y 52.3 de la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de Administración de la Junta de Andalucía.

La Sociedad tendrá la consideración de medio propio y servicio técnico de la Administración de la Junta de Andalucía y de sus entes instrumentales públicos y privados respecto de las actividades integradas en su objeto social, pudiéndosele conferir encomiendas conforme a la normativa de la Comunidad Autónoma de Andalucía.

La Sociedad no podrá participar en licitaciones públicas convocadas por los poderes adjudicadores de los que sea medio propio, sin perjuicio de que, cuando no concurra ningún licitador, pueda encargársele la ejecución de la prestación objeto de las mismas.

Los contratos que la Sociedad deba concertar para la ejecución de las actividades que integran su objeto social quedarán sujetos a las prescripciones que resulten de la aplicación del Real Decreto Legislativo 30/2011, de 14 de noviembre, que aprueba el texto refundido de la Ley de Contratos del Sector Público, en los términos establecidos en el mismo.

Artículo 2. Objeto social.

1. La Sociedad tiene como objeto social:

a) La tenencia, administración, gestión integral y explotación, enajenación, conservación y mantenimiento, incluido el mantenimiento y reparación de instalaciones térmicas en edificios, vigilancia, desarrollo, mejora y optimización y cualquier otra actividad de gestión, incluido el arrendamiento, de los bienes y derechos, materiales e inmateriales, muebles e inmuebles de su propiedad y de los que adquiera en lo sucesivo, así como, la gestión integral, explotación y administración, en su sentido más amplio, de los bienes y derechos integrantes o susceptibles de integración en el patrimonio de la Comunidad Autónoma que le sean encomendados por la Comunidad Autónoma de Andalucía y/o por sus entidades instrumentales públicas y privadas.

El diseño, proyecto, asesoramiento, apoyo técnico, ejecución y gestión de adquisiciones y de enajenaciones, de infraestructuras y bienes inmuebles y de los servicios asociados a los mismos, relacionados con la gestión del citado patrimonio.

b) La realización de trabajos de reconocimiento, identificación, inventario, investigación, comprobación, depuración, emisión de consultas, informes, dictámenes, certificados, valoraciones, tasaciones o comprobaciones de toda clase de bienes, muebles o inmuebles, derechos o propiedades incorporales, así como formulación de propuestas para mejora y optimización de patrimonios inmobiliarios de titularidad pública.

c) La promoción, financiación y gestión de toda clase de infraestructuras y servicios en relación con bienes inmuebles. Gestión de la construcción, así como adjudicación y contratación de toda clase de obras y servicios relacionados con la actividad inmobiliaria y con la gestión de la construcción que le encomienden la Administración de la Junta de Andalucía y sus entes instrumentales públicos y privados.

d) La realización de todo tipo de trabajos, gestiones y actuaciones en relación con la preparación, estudio, elaboración, desarrollo, ejecución y seguimiento de proyectos de colaboración público-privada que le encomienden la Administración de la Junta de Andalucía y sus entes instrumentales públicos y privados.

e) El asesoramiento y apoyo a la Consejería competente en materia de Hacienda de la Junta de Andalucía en el ejercicio de sus competencias sobre las materias relacionadas en los apartados anteriores y, en general, sobre cualquier otra materia de carácter económico-financiero de su ámbito competencial.

2. Las actividades que constituyen su objeto social podrán ser desarrolladas en forma parcial e indirectamente mediante la titularidad de acciones o participaciones de sociedades de idéntico o análogo objeto.

3. La sociedad podrá realizar en nombre y por cuenta propia las actividades relacionadas con su objeto social para otras administraciones públicas y entidades públicas y privadas.

4. Para el buen fin de las funciones que tenga encomendadas en cada momento, la sociedad podrá realizar las actuaciones jurídicas o técnicas que, en cada caso, resulten adecuadas, tales como celebrar contratos o convenios, contratar personal, emitir informes, elaborar estudios o proyectos, impartir cursos y otras tareas formativas, y cualquier otra necesaria para el ejercicio de tales funciones.

Artículo 3. Duración.

La duración de la sociedad es indefinida.

Artículo 4. Domicilio social.

1. El domicilio de la sociedad se fija en Sevilla, Isla de la Cartuja, calle Inca Garcilaso, núm. 3, Edificio Expo.

2. El Consejo de Administración queda facultado para fijar y variar el domicilio legal dentro de la misma ciudad de Sevilla, así como establecer, trasladar, modificar o suprimir sucursales en cualquier lugar, con el cometido, facultades y modalidades de funcionamiento que el propio Consejo determine.

3. Por acuerdo de la Junta General, la sociedad podrá tener una página web corporativa, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 bis del Real decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Será competencia del órgano de administración la modificación, el traslado o la supresión de la página web.

CAPÍTULO II

Patrimonio y recursos

Artículo 5. Capital social y acciones.

El capital social de la Sociedad se fija en la suma de ciento dos millones seiscientos setenta y cinco mil trescientos catorce euros.

El capital estará representado por acciones de un valor nominal de seiscientos dos euros, cada una, nominativas, con una numeración de la 1 a la 170.557 totalmente desembolsadas.

Todas las acciones serán de igual clase y serie y con los mismos derechos. Estarán representadas por títulos que podrán ser múltiples.

Los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, se realizarán de modo, forma y con los mismos efectos que los previstos en la formativa aplicable en materia de Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía, reconociendo al único accionista el derecho de suscripción preferente.

La transmisión onerosa de acciones se regirá por lo dispuesto en el artículo 92 de la Ley 4/1986, de 5 de mayo, del Patrimonio de la Comunidad Autónoma de Andalucía.

Artículo 6. Recursos económicos.

Los recursos económicos de la sociedad estarán integrados por:

a) Los de su propio capital y las dotaciones consignadas en los Presupuestos de la Comunidad Autónoma de Andalucía.

b) Los bienes y derechos que constituyan el patrimonio de la sociedad, así como los productos y rentas derivados de la gestión de dicho patrimonio.

c) Los ingresos ordinarios o extraordinarios que se deriven o sean generados por ejercitar sus actividades y prestar sus servicios.

d) Las donaciones, herencias y legados y otras aportaciones de entidades privadas o de particulares.

e) Las subvenciones y aportaciones de carácter público.

f) Las operaciones de crédito que concierte, con los límites y condiciones que establezca la normativa de la Junta de Andalucía para las sociedades mercantiles del sector público.

CAPÍTULO III

Órganos de Gobierno

Artículo 7. Órganos de la sociedad.

Los órganos de gobierno de la sociedad serán:

- La Junta General.

- El Consejo de Administración, que podrá delegar funciones en la persona titular de la Presidencia, en una Comisión Ejecutiva, en uno o más Consejeros/as Delegados/as, y conferir cuantos apoderamientos estime convenientes.

Artículo 8. Competencias de la Junta de accionistas.

1. Corresponde a la Junta General de Accionistas:

a) Deliberar y adoptar acuerdos sobre la modificación del objeto social, la emisión de obligaciones, la modificación del capital social, la transformación, fusión, escisión y disolución de la sociedad, así como cualquier otra modificación estatutaria.

b) Censurar la gestión social, aprobar las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación de resultados.

c) Nombrar y separar a los miembros del Consejo de Administración.

d) Deliberar y resolver sobre las cuestiones que le someta el Consejo de Administración.

e) Las demás cuestiones que se reserven a su competencia, de acuerdo con los presentes Estatutos, el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, y demás normas que resulten de aplicación.

2. La Junta General Ordinaria se reunirá una vez al año, dentro de los primeros seis meses. Podrán celebrarse, además, las Juntas Extraordinarias en la forma legalmente establecida.

3. Las Juntas serán convocadas por el Consejo de Administración, ateniéndose a lo establecido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobada por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, actuando como Presidente/a y Secretario/a, los que respectivamente lo sean del Consejo de Administración, y en su defecto, los designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión.

En lo relativo a los requisitos de constitución de la Junta, quórum de asistencia, actas, tiempo y lugar de reunión, se estará a lo que se dispone en el citado Texto Refundido.

En relación con la forma de deliberar y tomar acuerdos se observarán las siguientes normas: una vez determinada la válida constitución de la Junta de que se trate y formada la lista de asistentes, la Presidencia declarará abierta la sesión y procederá a la lectura del orden del día. Cada uno de los puntos que en el mismo se contengan será tratado por separado. La persona titular de la Presidencia expondrá cuanto estime conveniente a tenor de lo acordado, en su caso, en el Consejo procediendo al debate pertinente, mediante un turno a favor y otro en contra, como mínimo, para el supuesto de que existan varios accionistas, consumidos los cuales hará un resumen sumario de lo expuesto. Seguidamente se pasará a la oportuna votación, cuyo resultado se reflejará en el acta, con lo demás procedente. En todo lo demás se aplicará cuanto dispone la Ley.

Artículo 9. Convocatoria de la Junta General.

1. La Junta General tiene que ser convocada por el Consejo de Administración, a quien corresponde la confección del orden del día para las Juntas Generales.

2. La Junta General de Accionistas, tanto Ordinaria como Extraordinaria, quedará válidamente constituida cuando los accionistas presentes o representados posean más del 50% del capital social suscrito.

Artículo 10. Asistencia y representación.

1. Asistirán a las Juntas Generales, con voz pero sin voto, los miembros del Consejo de Administración, así como los directivos y asesores que sean convocados por el Consejo de Administración.

2. La presidencia de la Junta General puede acordar la asistencia de cualquier otra persona que estime oportuna.

3. Los accionistas pueden ser representados en la Junta General por otro socio. La representación se conferirá por escrito y para cada Junta concreta, y tendrá el carácter de revocable.

Artículo 11. Presidencia y secretaría de las Juntas Generales.

1. La Presidencia de la Junta General de Accionistas corresponde a la persona titular de la presidencia del Consejo de Administración.

2. Es competencia de la presidencia fijar el orden de las intervenciones, dirigir los debates, concediendo o retirando la palabra, y señalar el momento y la forma en que se efectuarán las votaciones.

3. La Secretaría de la Junta General corresponde a la persona titular de la Secretaría del Consejo de Administración.

4. Corresponde a la Secretaría confeccionar la lista de asistentes, elaborar el acta de la Junta General, la certificación de los acuerdos adoptados y demás funciones que le correspondan legalmente.

Artículo 12. Adopción de acuerdos.

Los acuerdos de la Junta General de Accionistas se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos.

Artículo 13. Libro de Actas.

1. De las reuniones de la Junta General se extenderá el correspondiente Acta en el Libro de Actas que se llevará a tal efecto. El acta deberá ir firmada por la Presidencia y la persona titular de la Secretaría de la Junta General. El Acta se aprobará a continuación de haberse celebrado la Junta.

2. Los acuerdos adoptados en la Junta General serán inmediatamente ejecutivos, salvo disposición legal en contrario.

Artículo 14. Certificación de los acuerdos y elevación a público de los acuerdos sociales.

1. Los acuerdos de la Junta General podrán acreditarse donde fuere preciso, por medio de certificación expedida por la persona titular de la Secretaría, con el visto bueno de la Presidencia.

2. La elevación a instrumento público de los acuerdos sociales, tanto de la Junta General como del Consejo de Administración, corresponde a las personas que tienen facultad para certificarlos. También podrá realizarse por cualquiera de los administradores, con nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil o por la Gerencia, sin necesidad de delegación expresa; o por cualquier otra persona con poder suficiente inscrito en el citado registro.

Artículo 15. Composición del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración estará integrado por un número de Consejeros/as no superior a dieciséis ni inferior a siete, nombrados y separados por la Junta General.

En todo caso, serán miembros del Consejo de Administración:

- La persona titular de la Consejería de Hacienda y Administración Pública, que ejercerá la Presidencia.

- La persona titular de la Viceconsejería de Hacienda y Administración Pública.

- La persona titular de la Secretaría General de Finanzas y Patrimonio.

- La persona titular de la Secretaría General para la Administración Pública.

- La persona titular de la Dirección General de Patrimonio.

- La persona titular de la Dirección General de Tesorería y Deuda Pública.

- La persona titular de la Dirección General de Presupuestos.

La Junta General de Accionistas, a propuesta de la persona titular de la Consejería de Hacienda y Administración Pública, designará a los restantes miembros del Consejo de Administración que deberán tener, al menos, rango de titular de Dirección General, conforme a lo establecido en la Ley 9/2007, de 22 de octubre, de la Administración de la Junta de Andalucía.

La persona titular de la Intervención General de la Junta de Andalucía podrá asistir a las sesiones del Consejo de Administración con voz pero sin voto.

Ejercerá las funciones de la Secretaría del Consejo de Administración un Letrado o Letrada del Gabinete Jurídico de la Junta de Andalucía, designado por el Consejo de Administración a propuesta de la Jefatura del citado Gabinete, que no tendrá la condición de vocal.

Competerá al Secretario/a del Consejo cursar la convocatoria para su reunión y la de sus Comisiones, preparar las sesiones, levantar acta de lo acaecido en ellas, dar fe de sus acuerdos y tramitar éstos para su ejecución, sin perjuicio de las funciones y facultades que le corresponde legal y reglamentariamente.

El plazo de duración del cargo de administrador será el máximo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Los miembros del Consejo de Administración podrán ser reelegidos para el cargo, una o varias veces, por periodos de igual duración.

El cargo de miembro del Consejo de Administración no será retribuido. Las dietas que el propio Consejo acuerde conceder se ajustarán a lo establecido en la Ley 3/2005, de 8 de abril, de Incompatibilidades de altos cargos de la Administración de la Junta de Andalucía y de declaración de actividades, bienes e intereses, de altos cargos y otros cargos públicos.

Artículo 16. Facultades del Consejo de Administración.

1. Corresponderá al Consejo de Administración la representación judicial y extrajudicial de la sociedad y la plena dirección y administración de todos los asuntos y actos comprendidos en su objeto social, y de sus bienes y negocios; estando facultado para la celebración y otorgamiento de toda clase de actos y contratos, de administración, de dominio, y de gravamen, civiles y mercantiles, cualesquiera que fueran la naturaleza de los bienes a que se refieren y la persona o entidad a que afecten, ya que en general tendrá todas aquellas atribuciones que por Ley o precepto de estos Estatutos no se hallen expresamente reservadas a la Junta general de accionistas.

Para ello, entre otros actos y contratos, podrá adquirir y contratar sobre toda clase de bienes, muebles e inmuebles, patentes, marcas y toda clase de propiedad industrial e intelectual, vender, enajenar, gravar y explotar comercialmente los mismos, hacer toda clase de contratos para la comercialización de los bienes que adquiera por cualquier título, hacer contratos de edición, promoción de toda clase de empresas y producción de libros, discos y películas, o realizarlas por sí, o importar o exportar, así como contratar toda clase de obras, servicios y suministros tanto en territorio nacional como extranjero.

2. A título meramente enunciativo y no limitativo, se enumeran como facultades propias del Consejo las siguientes:

a) Convocar a la Junta General de Accionistas cuando, de acuerdo con los Estatutos o con la Ley, proceda convocarla, así como cuando por la naturaleza de los asuntos pendientes sea conveniente o necesario convocarla.

b) Redactar y formular, dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio social, el informe de gestión, las cuentas anuales, las propuestas de aplicación de resultados del ejercicio, así como redactar los presupuestos y otros documentos e informes exigidos por la legislación vigente, que deban someterse a la aprobación o al conocimiento de la Junta General de Accionistas, así como a su depósito posterior en el Registro Mercantil.

c) Elaborar los presupuestos de explotación y capital de la entidad, que tienen que enviarse anualmente a la Consejería competente en materia de Hacienda, así como la elaboración del programa de actuación, inversión, y financiación de conformidad con lo que establece la Ley General de Hacienda Pública de la Comunidad Autónoma de Andalucía y los demás documentos de tramitación presupuestaria.

d) Determinar la utilización de los capitales disponibles y la inversión de los fondos.

e) Concertar créditos y préstamos de todo tipo con personas físicas o jurídicas, con entidades de crédito y con cualquier otra entidad u organismo, y para que sean efectivos suscribir pólizas, letras, pagarés y otros documentos que estime convenientes, así como sus renovaciones, ampliaciones, reducciones y modificaciones.

f) Modificar, transferir, cancelar, retirar y constituir, depósitos de efectivo o de valores, provisionales o definitivos.

g) Comprar, vender, gravar y permutar, puramente o condicionalmente, con precio confesado, aplazado o pagado al contado, toda clase de créditos, mercancías, bienes muebles o inmuebles derechos reales y personales.

h) Constituir, aceptar, modificar, adquirir, enajenar, posponer y cancelar, hipotecas totalmente o parcialmente, antes o después de los vencimientos, prendas, anticresis, préstamos y créditos ante organismos y entidades de crédito, incluso con el Banco Europeo de Inversiones, los organismos del Estado y otras entidades, y establecer libremente las condiciones, los plazos, el interés y otras operaciones de esta naturaleza.

i) Constituir, aceptar, dividir, enajenar, gravar, redimir y extinguir usufructos, servicios, censos, arrendamientos inscribibles, derechos de superficie y otros derechos reales, y ejercitar todas las facultades que se derivan de los mismos.

j) Aceptar donaciones, sin perjuicio de lo dispuesto en la ley 4/1986, de 5 de mayo, de Patrimonio de Andalucía.

k) Autorizar los gastos y disponer de los fondos y bienes de la entidad, así como reclamarlos y cobrarlos, con arreglo a la norma y usos comerciales.

l) Aprobar, previa autorización o manifestación de no oposición de la Consejería competente en materia de Hacienda de la Junta de Andalucía, la participación directa o indirecta en sociedades, agrupaciones de empresas, uniones temporales de empresas u otras semejantes, así como la enajenación de participaciones sociales, y la designación, en tales casos, de la persona o personas que correspondan a la Sociedad en la composición del órgano u órganos de administración, teniendo éstas facultades carácter indelegable.

m) Aprobar la plantilla del personal de la empresa, así como los criterios de selección, admisión y retribución.

n) Nombrar y separar al personal directivo, con aplicación de lo dispuesto en el artículo 19 y 20 para los casos previstos en los mismos.

o) Acordar las retribuciones y dietas del personal directivo.

p) En cumplimiento del objeto social de la entidad, aprobar y suscribir convenios o pactos con cualquier entidad pública o privada, siempre con respeto a la legislación aplicable y vigente.

q) Acordar lo conveniente sobre el ejercicio de las acciones y recursos que correspondan a la entidad, en defensa de sus intereses ante las Administraciones Públicas y los Tribunales de Justicia en cualquier grado y jurisdicción.

r) Representar a la sociedad en juicio y fuera de él, en cualesquiera actos o contratos y ante toda persona o entidad.

s) Organizar, dirigir o inspeccionar el funcionamiento de la entidad.

t) Dictar las normas de funcionamiento del propio Consejo en lo no previsto en los Estatutos.

La anterior determinación de competencias del Consejo es meramente enunciativa y no limita de manera alguna las amplias facultades de gobierno que le competen en la disposición, gestión y administración de la entidad, sin otras excepciones que las señaladas en la Ley y los Estatutos de la Sociedad y a salvo, en todo caso, de lo dispuesto en el artículo 234 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El Consejo de Administración, para la mejor realización de sus funciones podrá:

a) Constituir de su seno, una Comisión Ejecutiva con delegación permanente o temporal de parte de sus facultades, fijando a su constitución su cometido y, en su caso, las normas para su funcionamiento.

b) Delegar sus funciones, con carácter permanente o temporal, en el Presidente/a o Consejeros/as con sujeción a lo dispuesto en el artículo 19.1 de estos Estatutos y sin perjuicio de lo establecido en el artículo 17 de los mismos.

Podrán ser objeto de delegación todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración, excepto aquellas que por Ley o por disposición estatutaria estén reservadas exclusivamente al Consejo de Administración.

Artículo 17. Facultades del Presidente.

A la persona titular de la Presidencia le corresponden las siguientes facultades:

1. La representación de la sociedad y de su Consejo de Administración, incluidas las facultades a que se refiere el artículo 108 del Reglamento del Registro Mercantil, de acuerdo con las facultades que le hayan sido delegadas por el órgano de administración.

2. Dirigir las tareas del Consejo de Administración, ordenar la convocatoria de las reuniones de éste, fijar el orden del día de sus reuniones, presidirlas, dirigir las deliberaciones, dirimir los empates con su voto de calidad y levantar las sesiones.

3. Proponer al Consejo de Administración el nombramiento y cese del Secretario del Consejo y de los cargos directivos de la sociedad.

4. Firmar los actos de las reuniones del Consejo de Administración y visar los certificados expedidos por el Secretario.

5. Vigilar el funcionamiento de la sociedad, con facultades para solicitar información a cualquier órgano.

6. Las facultades que delegue en él el Consejo de Administración.

Artículo 18 Reuniones del Consejo de Administración.

1. El Consejo de Administración se reunirá, previa convocatoria de la persona titular de la Presidencia o de la que haga sus veces, a iniciativa propia, o a petición de la tercera parte de los Consejeros, tantas veces como sea necesario, para el buen funcionamiento de la entidad y, al menos, una vez cada trimestre.

2. No será precisa la previa convocatoria del Consejo para que éste se reúna, si hallándose presentes todos los Consejeros/as decidiesen, por unanimidad, celebrar reunión.

3. La convocatoria del Consejo, salvo en casos de urgencia apreciada por la persona titular de la Presidencia, se cursará, al menos, con cuarenta y ocho horas de antelación, fijando el orden de los asuntos a tratar.

4. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. Una vez determinada su válida constitución, la Presidencia declarará abierta la sesión y se procederá al examen, por separado, de los puntos contenidos en el orden del día. Cada uno de ellos será expuesto por el Presidente/a o la persona que se indique en el mismo, o designe la Presidencia, pudiendo intervenir con voz todos los señores presentes que lo soliciten de la Presidencia, quien dirigirá el orden de la sesión y los debates que se susciten. Terminados éstos la Presidencia someterá a votación de los señores Consejeros/as los asuntos que requieran acuerdo. Los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de los Consejeros/as concurrentes. En caso de empate, la persona titular de la Presidencia tendrá voto de calidad. La Presidencia determinará el procedimiento de votación que podrá ser oral o escrito.

5. De las sesiones se levantará acta, que podrá aprobarse en la propia sesión a que se refiere o en la siguiente o dentro del plazo de diez días, por la persona titular de la Presidencia y dos Consejeros/as, que representarán a la mayoría y a la minoría si no hubiese existido unanimidad en las votaciones. El acta una vez aprobada, irá firmada por el Secretario/a, con el visto bueno de persona titular de la Presidencia, expidiéndose certificación de los acuerdos del Consejo en igual forma.

6. Aunque el Consejo de Administración se haya convocado para tratar determinados temas, podrá adoptar válidamente acuerdos sobre temas diferentes a los que se establezca en el orden del día.

7. Podrán asistir a las reuniones, con voz pero sin voto, los directivos, el personal y los asesores de la sociedad que sean convocados por la persona titular de la Presidencia.

8. La representación de un miembro recaerá obligatoriamente en otro, y se otorgará por escrito para una reunión determinada, o bien mediante una carta o un telegrama dirigido a la Presidencia. Un mismo consejero puede representar a varios en la misma sesión.

Artículo 19. Otros Órganos de gobierno.

1. Si se estima conveniente para la buena marcha de la administración y gobierno de los asuntos sociales, el Consejo de Administración, a propuesta de la persona titular de la Presidencia, podrá designar, de entre sus miembros, uno o varios Consejeros/as Delegados como órganos de gestión inmediata de la sociedad, correspondiendo, asimismo, al Consejo acordar su cese, tras la pertinente propuesta. Su nombramiento requerirá la mayoría prevista por el artículo 249.3 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

2. El Consejo de Administración podrá, igualmente, constituir una o más Comisiones Consultivas sin que, necesariamente, todas las personas que las compongan hayan de ser Consejeros/as de la entidad, fijando su constitución, su cometido y, en su caso, las normas de su funcionamiento.

3. A efectos de lo previsto en las Leyes del Presupuesto de la Comunidad Autónoma de Andalucía, se entenderá que tanto los/las Consejeros/as Delegados/as como el/la Directora/a Gerente ejercen funciones de alta dirección.

Artículo 20. Gerencia de la sociedad.

1. El Consejo de Administración designará a la persona titular de la Dirección Gerencia, a propuesta de la Presidencia.

El puesto de Director/a Gerente tiene calificación de alta dirección a los efectos de lo establecido en el artículo 17 de la Ley 5/2009, de 28 de diciembre, del Presupuesto de la Comunidad Autónoma de Andalucía para 2010.

2. La persona titular de la Dirección Gerencia ejercerá las facultades de administración y gestión ordinaria y, en general, las funciones ejecutivas que le sean atribuidas por delegación o apoderamiento del Consejo de Administración, sin perjuicio de las facultades reservadas a la Presidencia y al Consejo de Administración.

3. En particular, con las directrices que el Consejo de Administración señale y sin perjuicio de las revocaciones o nuevas delegaciones que puedan producirse, el director o la directora gerente tiene las siguientes atribuciones:

a) Auxiliar al presidente o presidenta para cumplir las actividades de la empresa.

b) Ejecutar los acuerdos del Consejo de Administración y velar para que se cumplan.

c) Contratar al personal, ejercer la dirección y la inspección del mismo, como también la de todos los servicios de la empresa.

d) Elaborar los anteproyectos de presupuestos de explotación y capital de la entidad.

e) Informar al presidente o presidenta y al Consejo de Administración de las cuestiones que se refieran a la gestión de empresa.

f) Ejecutar las funciones y facultades que le delegue el presidente o presidenta o el Consejo de Administración.

g) En general, el resto de funciones que correspondan a la gestión de la entidad, dentro de las directrices que establezcan el presidente o presidenta o el Consejo de Administración, o las que estos órganos le atribuyan.

4. En caso de vacante, ausencia o enfermedad, la persona titular de la Dirección Gerencia será sustituida por quien determine la Presidencia del Consejo de Administración.

CAPÍTULO IV

Régimen económico-financiero

Artículo 21. Ejercicio social.

El ejercicio social de la entidad corresponderá al año natural y, por consiguiente, se cerrará el 31 de diciembre de cada año.

Artículo 22. Cuentas Anuales.

El Consejo de Administración estará obligado a formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la memoria en un plazo máximo de tres meses contados desde el cierre del ejercicio social, de acuerdo con las normas establecidas al respecto en el Capitulo VII del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 23. Aplicación del resultado del ejercicio.

La Junta General acordará sobre la aplicación del resultado del ejercicio, en la forma y condiciones que establecen los artículos 273 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 24. Otras obligaciones contables y de control.

En aplicación de lo que prevé la normativa vigente en materia económico-financiera de la Comunidad Autónoma de Andalucía, el Consejo de Administración aprobará anualmente los anteproyectos de Presupuestos de explotación y capital y el Programa de actuación, inversión y financiación, que deben enviarse a la Consejería competente en materia de Hacienda, acompañados de una memoria explicativa de su contenido, así como el resto de la documentación exigida por el Texto Refundido de la Ley General de Hacienda Pública de la Comunidad Autónoma de Andalucía y su normativa de desarrollo.

La sociedad quedará sometida a control financiero permanente en virtud de lo dispuesto en el artículo 94 del Texto Refundido de la Ley General de la Hacienda Pública de la Junta de Andalucía.

Asimismo, la sociedad queda sometida, en cuanto le sea de aplicación, a la normativa establecida para el sector público andaluz en lo referente al régimen de endeudamiento, contratación, personal, régimen presupuestario y financiero, contable y de información, de control y de recursos.

CAPÍTULO V

Disolución y liquidación

Artículo 25. Causas.

La Sociedad tendrá duración indefinida y se disolverá por las causas previstas en los artículos 360 y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 26. Liquidadores.

Disuelta la Sociedad, la Junta General nombrará los liquidadores en número impar, los cuales gozarán de las más amplias facultades para el desempeño de su cometido.

Terminada su función, los liquidadores formarán el balance final, que será sometido a la aprobación de la Junta General.

Artículo 27. Proceso de liquidación.

1. Durante el periodo de liquidación, la Junta General seguirá celebrando sus reuniones anuales ordinarias, y cuantas extraordinarias se consideren convenientes convocar, conforme a las disposiciones en vigor.

2. Liquidado el patrimonio social, se abonará en primer lugar a los acreedores el importe de sus deudas, según el orden de prelación de créditos y, efectuadas dichas operaciones, se distribuirá entre los socios en función de su participación en el capital social.

3. Formulado y aprobado el balance final por la Junta General, auditada la contabilidad de la Sociedad y depositados los documentos contables en el Registro Mercantil, se cancelará la inscripción de la Sociedad en el Registro Mercantil.

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